第九章 一般交易

1、交易事项：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）【注意对子公司的投资是新增加的】；（3）提供财务资助；（4）提供担保（包括对控股子公司的担保）；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；【银行借款只要是章程来规定，就算是金额很大，也可以不披露。】

2、披露标准：10%和50%

	比例及绝对金额
	一般交易	重大交易
资产总额	大于10%	大于50%
营业收入	大于10%，且大于1000万	大于50%，且大于5000万
相关净利润	大于10%，且大于100万	大于50%，且大于500万
成交金额（净资产）	大于10%，且大于1000万	大于50%，且大于5000万
交易产生的利润	大于10%，且大于100万	大于50%，且大于500万
购买或出售资产		大于总资产30%

    交易和重大交易主要体现在审批程序上的不同，对于披露没有影响，重大交易要通过股东大会审议。

    3、审议程序：重大交易（50%）以上应当提交股东大会审议；一般交易（10%以上）需要履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行；仅因为利润指标达到50%的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝对值低于0.05元）的原因可以申请豁免提交股东大会审议。

    4、交易标的的审计和评估：1）不需要提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应该说明交易定价依据；2）需要提交股东大会审议的交易，应进行审计或评估，审计截止日距协议签署日不得超过6个月，评估基准日距协议签署日不得超过1年。3）审计或评估机构应具有证券从业资格。

    5、涉及重大资产重组的交易（购买、出售资产、对外投资、资产租赁、委托或受托经营等）：应聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所出具意见，报中国证监会核准；交易涉及比例特别大的，还需报并购重组委审核。

交易涉及比例和金额	证监会核准	重组委核准
资产总额	大于50%	大于70%
营业收入	大于50%	——
资产净额或净资产	大于50%，且大于5000万	——
资产置换		上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。

    【比例计算参照《重大资产重组管理办法》的规定】

    6、注意事项：

1）购买或出售资产在1个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）达到最近一期经审计总资产30%的，需要股东大会特别决议通过（公司法）。

2）提供财务资助、提供担保、委托理财等事项，按交易类型在连续12个月内的发生额应累计计算，其他交易以相关标的为基础在12个月内进行同类交易累计，以判断是否达到披露或审议标准。

3）披露和提交股东大会的标准分别累计，已履行义务的不再纳入累计计算范围。

 4）所有担保事项均需董事会三分之二以上审议批准，达到标准的还需要股东大会审议：（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000 万元人民币；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

5）母子公司之间或控股子公司之间的交易，无需按照本章规定披露或履行审批程序，担保事项除外。上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

6）从银行借款、接受银行的综合授信额度，通常不作为交易事项而要求披露。

7）接受担保因不承担额外风险，通常不需要进行披露。

第十章：关联交易

1、由于交易对手方对位及关系的特殊性，关联交易更容易偏离一般市场交易原则。处于不同目的，上市公司经常会发生非公允的关联交易。

2、为了维护全体股东利益，对关联交易的审核程序和披露标准做了更严格的规定，给与非关联董事和股东更大的决策权。

3、关联交易非关联化在实践中还大量存在。

4、独立董事应高度关注关联交易，调查可疑交易，关注是否为关联交易，履行事前同意程序，识别关联董事、关联股东，判断交易的必要性和公平性。

一、关联交易的范围：（1）9.1条规定的一般交易事项；（2）购买原材料、燃料动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或接受劳务；（5）委托或受托销售；（6）关联双方共同投资；（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

二、关联人的界定

1、关联人的影响途径：股权控制（控股股东、实际控制人）、股权影响（持有5%以上股东）、职务影响（董事、监事和高管）。

2、关联人分类：关联自然人和关联法人。公司董事、监事及高管、持有5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司并向交易所报备。

3、与会计准则的主要区别：未将控股子公司、合营企业、联营企业纳入关联方范围。

三、关联自然人的界定

1、直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

2、上市公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

3、直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事和高管及其关系密切的家庭成员。包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

4、潜在关联自然人：因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议生效后或在未来12个月内有上述情形的自然人，或过去12个月内具有上述情形的人。

5、证监会、交易所、上市公司认定的其他自然人。

四、关联法人的界定：

1、直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；（即控股股东和实际控制人）

2、由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（即兄弟公司）

3、关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；【这句话一定要注意】

4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、交易所、上市公司认定的其他法人。

第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事在上市公司担任董事、监事和高管的情形除外。【更应该要注意】

六、关联董事的界定和回避规定

1、关联董事的认定标准：1）为交易对方；2）在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职。3）拥有交易对方的直接或间接控制权；4）交易对方或其直接或间接控制人关系密切的家庭成员；5）交易对方或且直接或间接控制人的董事、监事及高管关系密切的家庭成员。

2、回避表决规定：1）关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。2）董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会决议须经非关联董事过半数通过。3）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当直接将该交易提交股东大会审议。

七、关联股东的界定

1、为交易对手方（与关联股东进行交易）

2、拥有交易对方直接或间接控制权（与关联股东的下属企业进行交易）

3、被交易对方直接或间接控制的（与关联股东的大股东进行交易）

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制（与关联股东的兄弟公司进行交易）

5、与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他安排（与收购方进行交易）

八、关联交易的披露标准

类别		交易金额占最近一期经审计净资产的比例
一般关联交易（净资产）	关联自然人	大于30万
	关联法人	大于300万，且大于0.5%
重大关联交易		大于3000万，且大于5%

重大关联交易需要股东大会决议。

九、注意事项

1、需要提交股东大会审议的关联交易，应审计或评估。

2、累计计算原则同交易事项：提供财务资助、提供担保、委托理财按交易类型在连续12个月内累计计算；与同一关联人发生的关联交易、交易标的相关关联交易，连续12个月累计计算。上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

3、日常经营关联交易：

1）首次发生的交易，在签署协议时履行程序并及时披露。无协议金额，提交股东大会审议。

2）正在执行中的协议如主要条款未发生重大变化，在定期报告中披露执行情况；如发生重大变化，应重新履行程序并及时披露。

3）日常关联交易较多需经常订立合同难以履行程序的，可以在上一年度年报披露前对当年发生的日常经营关联交易金额进行预计。

4）日常关联交易协议的期限超过3年的，应每3年重新履行审议程序及披露义务。

4、因公开招标、公开拍卖而发生的关联交易，可以申请豁免审批程序。【以前是当然的豁免，现在是需要申请豁免。】

第十一章：其他重大事项

1、重大诉讼和仲裁：1）披露标准：涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元；2）采用连续12个月累计计算的原则。

2、变更募集资金投向：1）需提交股东大会审议；2）董事会、监事会、独立董事、保荐机构出具意见；3）普遍存在新项目的投资计划和风险披露不充分的问题。

3、业绩预告、业绩快报和盈利预测：1）预计全年、半年度、前三季度业绩亏损、扭亏为盈或大幅变动，应及时进行业绩预告。【变动情形超过50%为大幅变动。中小板是超过30%就披露？】【（1）净利润为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）实现扭亏为盈。】2）业绩预告与实际数据有较大差距的，应及时披露业绩预告修正公告。3）鼓励上市公司在定期报告披露前发布业绩快报。中小板强制执行年度业绩快报制度。4）业绩快报与实际数据相差20%以上，公司应董事会公告的形式致歉并认定内部责任人。5）上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。【一定要区分业绩预告和业绩快报。】

4、利润分配和资本公积转增股本：1）以母公司财务数据作为利润分配基础。合并报表可分配利润低于母公司报表可分配利润的，适用“孰低原则”。2）存在未弥补亏损的公司不得进行利润分配。3）分红送股转增不能超过可分配范围。4）利润分配方案应与年报、半年报同时披露。5）半年度新近分红可以不进行审计，送股转增仍需审计。6）分红送股转增方案应在股东大会通过后2个月内实施完毕。7）应在股权登记日前3至5个交易日内刊登实施公告。

5、股票交易异常波动：1）判断标准——连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到正负20%的；ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到正负15%的，或连续三个交易日达到涨跌幅限制；3）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累积换手率达到20%的；交易所、证监会认为的其他情况。2）股票交易异常波动自复牌之日起重新计算，上市首日不设涨跌幅限制的股票交易不纳入异常波动指标计算。3）刊登异常波动公告前已充分调查有无应披露重大信息。4）股票交易异常波动公告应在次一交易日刊登，且停牌一小时。

6、澄清公告：1）对主流媒体上的传闻应及时澄清，必要时需问询控股股东、实际控制人或当地政府（包括股吧，财经人士博客等）。2）对非主流媒体上的传闻应看传闻的可信度及股票交易异动情况。3）不能因筹划阶段事项存在重大不确定性而否认已发生的事实。4）证监会规定，上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少三个月内不再筹划同一事项。【在交易日披露澄清公告在开市时无需停牌。】

7、回顾股份：1）只适用减少股本的回购。2）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》。3）股东大会对回购股份做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。4）公司应在首次回购股份事实发生的次日公告，回购股份占总股本比例每增加1%，应自在3日内公告。5）回购价格、回购期间、回购窗口期均有限制。6）上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。

8、收购及相关权益变动：【见收购管理办法等有关法规。】

9、股权激励：【见股权激励管理办法及备忘录等有关法规。】

10、重整、和解和破产的信息披露【见相关法规】

11、进入破产程序公司管理人的信息披露职责。【见相关法规】

第十二章：停牌、复牌

1、停牌程序：公司申请、本所决定。【如果公司就是不申请，交易所可以决定停牌。】

2、重大信息难以保密或已泄露的，可第一时间申请停牌。

3、例行停牌：1）在交易时间召开股东大会，股票停牌；2）刊登股票交易异常波动公告停牌一小时。【新的规则，例行停牌大幅减少。以前包括利润分配、业绩修正、公告定期报告等。】

4、非标准意见涉及事项明显违反会计准则。

5、未在法定期限内披露定期报告。

6、未按证监会要求改正存在重大会计差错或虚假的财务报告。

7、涉嫌违法违规被监管部门调查期间。

8、信息披露不够充分、完整，可能误导投资者。

9、违反《上市规则》在规定期限内拒不改正。

10、本所失去有效信息来源。

11、连续20个交易日股权分布不符合上市条件

12、上市公司要约收购。

13、特别处理、暂停上市、恢复上市和终止上市。

第十三章：特别处理

1、退市风险警示的情形：（1）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；（3）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；（4）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；（5）股权分布连续20个交易日不符合上市条件，公司在1个月内内提出股权分布问题解决方案，经本所同意其实施；（6）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；（7）出现可能导致公司解散的情形；

2、其他特别处理情形（较之更轻些）：(1)最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；【中小板另有规定】(2)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告；【中小板另有规定】(3)申请并获准撤销退市风险警示的公司或者申请并获准恢复上的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示其主营业务未正常运营或扣除非经常性损益后的净利润为负值；(4)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；(5)公司主要银行账号被冻结；(6)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；(7)公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的【即时处理】

3、特别处理撤销：1）一般情况，特别处理情形消除后即可申请；2）在财务状况异常（连续两年亏损、股东权益为负、否定或无法表示意见等）导致特别处理的情形下，还需要满足：主营业务正常运营、扣除非经常性损益后的净利润为正值两个条件。3）净壳重组公司摘帽可享受绿色通道：资产置换实施完毕；购入资产完整，在同一管理层下经营三年以上；购入资产最近一年盈利；经审计的盈利预测显示经营业绩将明显改善。【这是特殊的规定，以前还需要等一年的业绩】

第十四章：暂停、恢复与终止上市

一、暂停上市：连续三年亏损；因未在法定期限内披露定期报告被实行退市风险警示后2个月内仍未披露；因未在限定期限内纠正财务会计报告被实行退市风险警示后2个月内仍未改正；股权分布在退市风险警示后6个月内仍不符合上市条件；股本总额发生变化不再具备上市条件（低于5000万股）；重大违法行为或其他情形。【一般先停牌，交易所在15个交易日内作出是否暂停股票上市决定。】

二、恢复上市：1、暂停上市情形消除且在限定期限内提出申请；2、需聘请保荐人和律师；3、上市委员会审核同意。

三、终止上市：1、暂停上市情形未能消除，或未在限定期限内提出申请；2、公司被法院宣告破产或因故解散；3、恢复上市申请不被受理；4、恢复上市申请不被核准。

第十五章：申请复核

受到决定后7个交易日内向交易所申请复合，受理后30个交易日内作出复核决定，为终局决定。交易所设立上诉复核委员会。

第十六章：境内外协调

同时在其他交易所上市的公司，公开披露信息应保持一致：同时报告、公告时间一致、披露内容一致。

第十七章：监管措施和违规处分

1、日常监管措施：增加限制交易、暂不受理保荐人、证券服务机构或相关人员出具的文件、要求中介机构核查、要求做出解释说明。

2、违规处分措施：通报批评、公开谴责、公开认定其不适合担任上市公司董事、监事和高管，建议更换董事会秘书。

3、违规处分程序：需提交交易所纪律处分委员会审核。