1、关于现金出资问题？

公司法第27条规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”，请问：这里要求货币出资额不低于注册资本30％，是要求股东每次实际出资时本次现金出资额不低于本次出资总额的30％，还是要求股东申报的总的现金出资额占注册资本30％就可以了？举个例子，一个有限责任公司注册资本是100万元，股东首次出资50万元，其中货币出资10万元，实物出资40万元；第二次出资50万元，其中货币出资20万元，实物出资30万元，请问：第一次出资符合规定吗？

★应该符合吧，这个出资应该是指认缴的。

★我理解应该是总的不低于30％。

★可以，只要求总额达到30%，并不要求首次出资和非最后一次出资必须达到30%。

★是注册资本全部到位后货币出资金额占注册资本30%以上，你的例子应当符合要求。

★只要首次出资额高于最低出资额即可`！公司法中对货币出资比例的限制是对这个注册资本而言的。

【还是大家比较统一的意见吧，只要是总的达到30%以上就可以了吧。】

2、拟上市前的股权激励问题？

现有一个公司拟重组上市，在改制时，公司希望留一部分股份（或以隐名的方式挂在现有股东名下），以后用来奖励管理人员等员工，请问各高手，这种方式可行吗，不行的话有其他的方案吗？

★上市后怎么转让给激励对象呢？协议转让？

★直接实施管理层股权量化方案。可以直接在改制前进行管理层股权量化方案,以一定的溢价对管理层增资扩股。

★老板不想直接给你，怎么办？担心你上市就走人。很多民营老板是这样心态：哦，给你股份，上市了你走了，赚了，发了，走人了，我还要再找人。所以，他就不直接给你，握在他的手里，想啥时候给你啥时候给你，想不给你就不给你，你就给我好好的干！想走？没门！咋整？

【是。一般情况下上市之前的股权激励因为可能存在潜在纠纷是极力反对的，那么老板很有可能就会采取楼主说的方式。现在这样的情况还是很多，心态也是很多的，不过确实是很难解决，代持不是很好的建议，纵然有，曾经有的律师建议不要有什么书面文件，就是不要有任何证据了。当然，最好的方式就是改制前大股东直接转让给高管，最普遍的处理方式，证监会也比较喜欢。当然也有一种思路正在讨论中，那就是创业板允许比较明确的股权激励在上市前存在，不过仅是讨论没有任何定论。】

3、关于盈利预测的期限？

看到《证券发行与承销》中第119页，盈利预测的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限，如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起始至不超过下一个会计年度。但是查了一下法规，并未查到来源，请高人指点，同时问一下，目前对盈利预测的最长预测期限有更改么？

★《上市公司重大资产重组管理办法》。

【仅作为一个知识点记住吧。】

4、关于发起人出资问题？

发起人是否可以以名画出资？

★可以,拿去评估作价就好了。

★非货币资产出资与公司经营无关也可以？

★非货币资产出资，根据公司法，除了已经规定的几个类型外，其他的尚代有关部门制定出资办法，在这些办法出台前，应该是很难通过工商局的关口的，除非做好工作。

【纵然无形资产可以拿来出资，但是明显与公司生产经营无关的资产肯定是有问题，工商局可能还可以做做工作，但是如果以后要上市这样的事情肯定是不行的。】

5、专注研发与销售是否具有上市的可能性？

最近接触到一个case，该公司目前属于有限责任公司，正在着手改制重组。该公司生产机顶盒，应该是属于通信设备制造业。但是由于该公司资产比较大---占地260亩，总资产2.3亿，同时该公司研发能力和销售能力强大。由于生产这块占地面积广想把生产这块剥离出去，以研发和销售为业务主体来改制上市。尽管上市规则中对生产类企业要求产供销独立，但是考虑到其属于高科技产业，其将研发和销售拆分出来改制是否具备操作性？请高手不吝赐教。

★改制方案作为上市方案的一部分，投行需要考虑方案的风险性，对以后上市的影响，即冒险或稳妥。首先，在保证方案稳妥的情况下，企业是否满足上市要求；如果能满足，为何要制定较冒险的方案。因在稳妥的情况下，企业预计不能满足上市要求，所以方案才需要激进或冒险。关于投行稳妥的理解：符合主流或通常情况，如不能符合，需要举出充足的理由和实例。FX部思维模式通常讨厌创新，因为他们在岗位上所得到的风险和收益不对等。

按上市规则，拟上市企业的整个经营环节完整是通常要求，现如该公司不将生产环节纳入，需要交代目的（因涉嫌粉饰财务报表不能说明生产环节亏本，如能盈利，为什么不纳进来，两难），能获得稳定且持续的委托加工和加工费要长期合同锁定，且受托方要看起来能长期经营下去及有多方选择。受托方不能是关联方，如是需要纳入拟上市公司或不认定利益输送的依据。在这种情况，受托方能好找吗？另外，FX部肯定需要保荐人找已上市公司类似例子，目前在属于工业范畴中，纯粹研发和营销的上市公司能找得到吗？

因此，该公司如生产环节成本高，就需要考虑削减成本，如将不需要的土地使用权分割后转让出去。如无法降低成本，说明目前该公司本身盈利能力就不行，投行要说服公司耐心等待外部环境好转。如硬要做，要考虑投行风险和声誉。总之，要站在上市要求来做改制。

★稳妥和冒险的思路的确是考虑的重点。今天将和该公司进一步接触，折中的方案只能是说服对方缩小盘子而不是将生产及土地完全分割出去。

★研发、销售和生产分离，势必制造关联交易，监管部门很关注该类交易，希望能避免和减少，独立完整性也是重点考察，所以，存在不确定风险。

【一楼的朋友说的非常好，其实上市前资产的剥离和纳入是个非常值得斟酌的问题：比如剥离资产，亏损的有粉饰业绩的嫌疑，肯定是不行；如果是盈利的，没有将好的资产纳入上市公司并且关联交易的问题都不好解释。】

6、关于（可转换）公司债券发行条件的问题？

可转债和公司债的发行条件中均有“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。问题是：三年实现的年均可分配利润如何计算？以各年末的未分配利润之和除以3？还是以各年经弥补亏损、计提盈余公积、实际分红派现后的税后利润之和除以3？

★关于“可分配利润”，证监会掌握的标准是“归属于母公司所有者的净利润”。三年“归属于母公司所有者的净利润”除以3。

【这是证监会的标准啊，那就要好好记住了】

7、非公开发行涉及同股同权的问题？

A公司召开董事会审议发行10000万股的非公开发行方案，同意B公司作为特定对象，以董事会召开日前20日均价10元认购1000万股，签署了《附生效条件的合同》，并经股东大会审核同意。经中国证监会发审委审核通过，中国证监会同意A公司的发行方案。A公司实施该非公开发行方案，经询价程序，确定6家单位以12元的价格认购其余9000万股。A公司共募集资金11.8亿元。请问：A公司该次发行是否合法合规？

★根据上市公司非公开发行股票实施细则，A公司是次发行合法合规呀。B是特定对象，其他投资者是非特定对象，入股价格不一样，并不表明同股不同权呀。

★首先，B和其他投资者应该都是特定对象。《证券发行管理办法》第三十六条  本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。其次，题干中应当是董事会决议公告日前20日，非召开日。另，刚咨询了荐人，说这是同次发行的同种，公司法第一百二十七条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。B公司和其他投资者认购的，价格应当一致。但非公开发行最初推行的时候确实曾出现大股东以资产认购时价格低于其他投资者购买价格的现象。但早已叫停，以资产认购和现金认购应当分开进行。

★3楼的，西飞国际曾经用这种方式做过定向增发，还有后来的阳之光，他们是打的插边球，是分批注册的，所以不是同次发行。但是后来证监会已经叫停了这种同次发行价格不一致的做法，不知道我说的对不对？请指教。所以楼主的做法现在实行不起来。

★这个应该属于同次发行，同样的价格。

★至于是否合法，我是参考公司法第１２７条和＜上市公司非公开发行股票实施细则＞第１３条、第２３条－２７条的规定。

★可以看看四川长虹的增发案例，四川长虹本次非公开发行定价方式为：长虹集团、战略投资者微软认购价为6.27元/股，其他机构投资者为不低于6.27元/股。可以不一样，只要本次非公开发行股份的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%就可以。

★发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。

★对于确定对象，可以定价发行；对于不确定对象，采用竞价发行。同次发行，价格必须相同。非公开发行实施细则的规定，其实隐含了“一次核准，多次发行”。因此，楼主的问题是合规的。

【同次发行同种股票价格相同是公司法的规定，显然不能轻易违背，以前的做法或许是在新公司法颁布之前吧，当然，分批注册就不算同一次发行也算是擦边球了。非公开发行是不是这样：董事会时就确定的认购对象是要与公司签订附生效条件的合同，或许这个合同价格暂时不确定的，需要与其他特定对象询价认购保证价格相同吧。】

8、一个自然人与该自然人设立的一人有限公司能否设立股份有限公司?

或一个自然人与该自然人设立的一人有限公司先设有限公司,再变更设立为股份有限公司?是否可行?该股份公司作为上市主体有没障碍?

★理论上可以。不知道实际操作是否可以。

★个人认为最大的障碍在于：如何证明这个公司的独立性。暂时还没有找到法律禁止的依据，但总感觉这样折腾成股份公司的话，有违股份公司资合的特性，从实质上来说，有什么意义呢？

★另外，以该种形式成立股份有限公司在实际经营中往往会与一人有限公司涉及关联交易及同业竞争，关联交易还好说，只要公允就可以了，而同业竞争往往是不可越过的障碍。

★个人认为，如果不上市，该情况在法律上没有明确禁止，工商应该是可以通过，如果想上市，可能会存在一定障碍。

【虽然想法很有创意，但是个人觉得还是不靠谱。虽然一人有限公司的法律地位已经确立，但是其在实践中的关系处理好像还是很模糊的，毕竟一人有限公司虽然是有限责任但是责任显然比普通有限公司重的多。这样就会导致股份公司存在众多的危险和不确定性，更何况是一个人和自己设立的有限公司，这其实就是一个发起人的公司嘛，与公司法都是不相符的。】

9、外商改制经营连续性拿不准的问题请教大家？

甲为外商独资企业,成立于2000年, 近三年盈利,其他条件基本上能改制为外商投资股份有限公司,现下列改案能否维持公司经营业绩三年连续性？

A、甲公司外资股东以甲公司整体资产与两个内资法人股东现金发起成立。【一步走】

B、两个内资法人股东与甲公司外资股东受让10%股权并变更为股份公司。【一步走晋亿实业（601002）例子】

C、两个内资法人股东现金增资甲公司10%股权外商独资企业变更为中外合资企业后，再整体变更股份公司。【二步走】

D、两个内资法人股东与甲公司外资股东受让10%股权，外商独资企业变更为中外合资企业后，再整体变更股份公司。【二步走】

★A、新设公司不行。要两步走，先成立股份公司，再以整体资产增资，实际控制人不能变更。B、没问题。C、不如B简捷。D、不如B简捷。

★B方法并非普遍运用.晋亿实业（601002）为少数例子。直接从独资直接变更为外商股份公司,避开先成立合资公司，会否对"整体变更"产生障碍?

★根据公司法第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。意味着，只要符合公司法设立股份公司的条件（如发起人2人以上200人以下，半数国内有住所等），有限公司就可以变更为股份公司，所以B方式应当不违背公司法，整体变更不存在法律障碍。

【小兵觉得CD与AB并非有什么本质区别，处理方式都应该遵循这个思路：受让外资股东股权或者境内法人直接增资首先变更为中外合资企业，然后整体变更为股份有限公司并且解释实际控制人没有发生变更，以保证业绩能够连续计算。外商独资股份有限公司肯定不行，受让股权或增资的同时变更为股份公司的做法显然也不可能，所以一步走战略有问题。】

10、关于外资企业融资渠道（企业债、发起pe等）是否可行？

请问外资企业在境内的融资渠道有哪些？银行贷款、私募、上市外，还有哪些方式？譬如从国开行贷款难度多大？是否可发企业债券，主要障碍在哪儿？可否发起pe，如可行，关键点有哪些？

★我是做企业债的，对企业债还有点了解，其他的就等待达人回复吧。发改委财金司马副司长在一次会议中曾提到，外商独资企业发行企业债目前没有什么法律障碍，但发改委对此比较谨慎，相关政策正在抓紧研究中，实践上也没有先例，所以短期来看可行性不大。当然也不是不可以尝试，比如通过排名前几位的、与发改委关系比较好的券商来做，没准还会推动相关政策的制定：）中外合资企业就更没问题了，以前也发过，与其他企业债唯一的区别就是要上发改委外资司，就外资部分进行核准。

【很好的信息，学习了】