1、外资变内资工商登记注册的验资怎么验的？

拟上市主体A为外资，为便于过会，今A实际控制人俩兄弟成立俩境内企业B（内资）和C（外资）购买外资股权以实现A成为内资企业，由B和C直接购汇支付给外方，但A变更为内资企业工商局要求提供新的验资报告，因为B和C的投资未通过A账户，对于这个验资报告该如何出具？是否只根据外资注入时点汇率把当时注册的外币折合成人民币的金额表示为A变更登记后的注册资金即可？如果当时外资出资有部分是实物（如设备）出资呢？

★这个东西，一般不是只需要商务部或者地方外经贸委批复就可以了么。股权转让，不涉及增资，不需要验资啊，难道你们还做了改制？

★当地工商的答复是：外资转内资是要把外资档案自工商局外资处迁出，到内资处重新注册登记，因此需要验资。但对于这个验资报告的内容，因为鲜于操作，他们也模糊，表示要问会计师事务所，而会计师事务所也模糊。【并且还需要争取外资处的意见，毕竟人家还有外资数额的任务。】

★楼主你去了工商局吗？我们操作是这样的，提供最近的验资报告复印件（这里的验资报告是原股东的）

★原外资企业的注册资金是以外币表示的，变成内资后要用人民币表示，所以工商局要你们出验资报告。可以让会计师出的。

★出个股权转让的验资就行了，验资报告里面要把各种批文的细节说清楚，再把股权转让款的支付单据审查一下。

【这个问题应该不会很难处理吧，小兵接触的项目曾经经理这样的问题，但是由于没有亲自操作也不是很了解。就是把原先出具的验资报告根据报告日的汇率换成人民币的报告不知可否？就算是实物资产当初出资也是有作价的，也做一个换算就可以了。】

2、关于上市公司资产评估的规定？

关于上市公司资产评估的规定咨询一下：股票发行审核标准备忘录（2001）第二号已经废止了，其中规定的首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时的资产评估机构不能为同一家中介机构。本次发行须进行资产评估的，聘请的审计机构与资产评估机构也不能为同一家中介机构。这个规定还有没有效力？

★原则上是这样的，因为妨碍中介机构的独立性，有的地方已经做到了审计机构和评估业务不能兼营，全国也会逐步推开，所以申报材料最好不要用同一机构。另外资产评估做完了再找一家出报告很方便的。

【曾经有过这样的疑问，应该是不能的，但是一般是两块牌子，一套人马，都可以做这项业务了。】

3、求教股东原罪如何处理?

一家公司,各方面指标都还可以,2000年MBO,市国资委也批了。但收购资金来源说不清,(可能就是本公司的钱)想IPO,受影响吗?如何处理?

★2000年的事情了，应该没有大的问题，离现在太远了。我认为只要各方面都能接受，没有人举报或者闹事什么的应该没问题。

★国企，几千万，一个人就搞了80％，白色收入把他卖了也说不清。

★原罪问题，个人理解不是那么容易放过的。

★要有解决方案，原来的不合规的行为全部要纠正，对公司要没有后果，这样子还可以去试一试。

★历史的出资问题要区别对待：（1）若时间短，以前没到位，或者没及时办理，后来到位了的，没有虚假出资的，如实披露且纠正的，可以不构成重大影响；（2）若存在虚假出资，或者出资不到位的比例较高的，对报告期审核有影响。对于申报之前没解决，申报之后被举报的，一旦发现，严格处理！

★涉及到国有资产的处理，如果没有合理解释，会存在障碍。

★我记得有一家IPO,原来是国企,MBO前将净资产被干成负数被否掉的。这一家是管家拿东家的钱把东家收购了，摇身一变成了新东家。我都有点想让他新设，时间换空间。还有没有更好的办法？

★8年前的事，程序合法，实质有问题。

★钱是借别人不就行了。担心深究，现金流包不住火。

★IPO前没人关注,IPO后利益巨大,很难防止眼红\捣蛋的。不仅要考虑IPO上不上的问题.龚家龙的结局可作参考。

★老老实实交代，如果省政府肯确认，法律形式上不违反当时的法律规定的，应该可以一试。不过去年南京一家被毙掉的企业就是这个问题，他还只是拿企业的钱来增资的，都被认为是比较严重的问题。涉及国资变更，现在看起来都很棘手。

【本来MBO的问题就是永远都说不清道不明的，就说资金问题吧，控制权收购一般都需要成百上千万的资金，高管哪里来那么多的资金，自有不足的话要不贷款要不就直接拿公司钱了。上市公司之后很多做MBO的都是争议颇多，不过也没有什么办法，只要地方政府和国资委乐意也就没外人什么事情了，比如最近海信和双星。如果非上市公司，那么这个问题肯定是个比较敏感的问题，或许不提MBO换个其他比较模糊的说法都是个思路。刚刚三金药业也被人举报说拿公司钱买公司股票的MBO违规行为，证监会的默认或者力挺态度并不代表这个问题就是可行的，而是证监会已经是骑虎难下了。京山轻机的MBO用了并购贷款的新政策，被称为开先河的一个案例，另外MBO之后上市公司会疯狂的分红据说就是为了给高管还贷比如烟台张裕。】

4、控股股东与拟上市主体共同投资成立公司，不知道已上市公司中是否有先例？

拟上市企业是控股股东（外资）全资子公司，当年为取得税收优惠，遂控股股东与拟上市公司共同投资了拟上市公司旗下各子公司，其中拟上市公司处于绝对控股定位。不知道这样的股权设置有没有先例？如果有妥当的地方请麻烦说明下？

★可能存在同业竞争、关联交易，最终导致利益输送的嫌疑。

★拟上市公司收购控股股东所有的股权，成为全资子公司，就ok了。

★股权收购后公司性质就变成了内资企业，改变了原来中外合资企业的性质，涉及到补税。

★那就补拜。可以与地方政府协商，补缴的税收通过返还、发展基金、改造挖潜基金等方式返还给公司

★关键看补税多少？上市的可能性？利益的得失与比较？与地方政府能否协调？说老实话，现在中小企业板上市的企业，很少没有不补税的。就看企业老板有没有能力解决补税后事项的处理。

【拟上市公司和控股股东合资设立公司肯定是不行的，建议一定要清理，方式像楼上建议的就不错，由上市公司来收购控股股东的股权成为拟上市公司的全资子公司就可以了。】

5、请教同业竞争的问题？

拟发行人A的控股股东与A的一家控股子公司B经营范围相同或相似，但发行人A的经营范围与其控股子公司B的经营范围完全不同，其控股子公司B的经营范围中仅具有为A提供某些原材料的上下游关系，请问（1）该种情形下拟发行人A与其控股股东之间能界定为存在同业竞争么？（2）如A与其控股股东共同持有B的股权，该种情形是否必须要规范？

★必须规范，将B的业务转给A的股东。

★（1）的情况应该是同业竞争（2）如果A是明显的小股东，就是持股比例在20%以下的，可以不清理；如果是A控股的，建议将B直接卖给控股股东好了。转让的前提是B并不是A的主要利润来源。

★如将B直接卖给控股股东，因B存在为A提供某些原材料的情形，则是否会导致关联交易的问题？与“减少并规范关联交易”存在不一致?

★还是应将控股股东的相关业务重组进入B公司,再将B通过吸收全并方式并入A,一则可去除同业竞争问题,另则可解决关联交易问题,但可能会因重大重组影响进程。

★那么是否可以直接由控股股东将其所持有B的股权转让给A,使B成为A的全资子公司?

★可以。

【其实这个问题与上面的问题有相通之处，如果两个公司不是经营同种业务，但是因为难免有利益输送之嫌，因此建议必须清理；如果还经营同种业务，那么同业竞争的问题必须处理，应该没有商量的余地。】

6、请教关于委托持股问题？

一公司于2003年4月成立，注册资本300万元，第一期出资150万元，由三位自然人股东于2003年3月缴纳。2004年10月，原三位股东将所持股份的85%转让给公司管理层16位自然人，股权转让价以300万元注册资本为出价依据，所得款项中150万元用于缴纳第二期出资，其余归转让方。但双方签署的协议中约定，公司并不即时办理股东变更手续，而由原三位股东代持新进股东股份，会计出具了《验资报告》，确认公司收到管理层16位自然人的150万元出资及委托持股事项。2006年4月，以上委托持股关系解除。现该公司申请IPO，请教各位前辈，以上委托持股问题是否构成障碍？

★如实披露，请律师发表意见，保荐人也发表意见，只要实际控制人没发生变更，严格意义上这样的情况应该是可以的。

★原股东缴足了吗？好像少缴了注册资本，转让85%的时候为什么以300万作为依据，只出了150万的资呀，到底收到多少转让款呢，好复杂呀，希望高人解释。

★转让后的实收资本是多少？股权比例怎么样？

★原来的股东是没有缴足出资，第二期出资150万元是以转换款缴足的。转让款缴纳了第二期出资后的余额作为溢价归出让方了。转让完成后实收资本为300万元。我对此作法也有疑义，但会计师出了验资报告。

★楼主的意思是不是：注册资本为300万，第一期出了150万，后转了85％作价255万，其中150万作为第二期出资？我觉得没有问题，有几点可以说明：１、这种代持关系是真实自愿的，有相关文件证明；２、06年这种代持关系已经解除；３、第二期出资到位后，出资是实的。

★这个问题我觉得应从三个方面去分析：一是发行人层面的出资是否到位问题。公司是于2003年4月成立的，注册资本300万元，而首期公司只收到150万元，分期出资是否符合当时的法律法规的规定，验资报告是如何出具的？其次，剩余的150万元于2004年补足了，到目前为止已满3年，应符合目前证监会的监管政策。二是委托持股问题。确如6楼所说，只要有确凿证据证明委托关系是确实存在的，不存在潜在纠纷，后予以规范将委托关系解除，应不构成障碍。三是实际控制人界定问题。如界定管理层共同控制，则必须严格对照证监会1号监管意见的要求，完全满足方可上报。

★最终股份比例应该如下：1、最初三位自然人股东实质没有出钱，获得15％的股份。2、16位管理层出资300万元，获得85％的股份。3、公司最终的注册资本就是300万元，也实际到位！充分披露，应该没有障碍的！

★我的疑问是？2004年10月，原三位股东将所持股份的85%转让给公司管理层16位自然人，股权转让价以300万元注册资本为出价依据，转让股份时，只出资150万，为什么以300万作为作价依据。而且是只转让其中的85%。后来增资150万，确是1：1增资。我认为应该以150万作为作价依据，原三位股东与公司管理层是什么关系，股东是否包括在管理层16人中。

★原三位股东仅是出资，不在公司任职。该公司2006年解除原三位股东与管理层16位自然人的代持关系后，16位自然人的股份也不全是转由其本人所有，而且有部分转让给其亲属（包括配偶、父母等）代持，2007年又将亲属所持股份转回给本人。2008年又转让了5%公司股权给总经理，按2007年末的净资产额作价转让。随后，又将公司25%的股权转让以给一家由公司所有自然人股东出资成立的投资公司，此次转让作价依为公司注册资本额。转让完成后，投资公司成为公司第一大股东。我的疑问是：2008年的两次转让的作价是否有不妥之处？

【首先需要明确，曾经发生的一系列的股权调整已经没有变更的余地，现在的问题是怎样把问题说明白，并且解释其有历史背景和合理原因，同时让证监会相信现在的状态时不会产生纠纷的即可。我们尝试整理这个看似复杂的股权思路：就是原先的股东投资设立注册资本300万公司，首期出资150万元，后来将85%股份作价255万转让给16位自然人，其中用150万补缴出资，剩余105万作为补偿，其实结果就是原先三位股东用45万获得15%股份，而新股东用255万获得85%股份。虽然股东之前股份调整因为代持问题乱七八糟，但是公司股本是交足且对公司没有损害的，当然股权作价问题也需要根据实际情况做好解释。其实还有一个思路，就说原三股东借别人的钱交足剩余一般出资，然后作价将股权转让给其他人，当然这样实际控制人肯定是变更的；另外还可以考虑，将股权直接转让给新股东，然后由新股东补齐出资，当然有些事情是不可逆的，仅作讨论。】

7、请教帮我解决一个没有正确答案的问题吧？

一个省属国有全资的有限责任公司，想要私募增资扩股同时变更为股份有限公司并谋求上市。增资后股东情况为，一是为国家国资委控股的企业（占40%暂定吧），二是市属某股份有限公司（非上市，民营控股，占25），三是省国资委占30%，四是另一省国资委控股的法人5%。公司的管理层为原管理层，但董事引进少量新股东代表2-3个。主营业务不变，注册资本提高一倍。请问：如果这样设计，是否影响到公司上市？问题是，谁是公司的实际控制人，增资扩股过程中，实际控制人是否发生了变化？是否属于整体变更，即业绩是否可以连续计算？需要再等三年吗？

★实际控制人发生变更了，业绩不能连续计算。整体变更仅是公司形态的变化，变更的同时不能增加新股东。

★应该要再等三年吧。增加了新的股东，视同发起人发生了变化。

【其实增加股东倒不是业绩不能连续计算的理由，变更之其前可以进行股权调整，又不是整体变更那个时点。不过从整体上来判断，动静还是大了些。当然也并非没有解释的可能，拟上市公司以前的实际控制人是国资委，经过股权调整之后其实控制权仍旧在国资委手里，且管理层仍为原来管理层，有的企业已经在此方面做了比较有意义的尝试，好像荣信股份就是一个。当然，最新的保代培训指出，占股份比例第一大的股东发生变更就视为实际控制人变更。】

8、求教三家关联企业的重组改制？

某生产型高科技企业群体，由三个关联公司构成，甲：98年成立，直至06年12月份是公司主要业绩的体现者；乙：06年在北京另外一个区成立，业务与甲完全一致，07年开始体现业绩，目前销售收入约为甲企业的一半，享受中关村园区的免税政策；丙：03年成立，05年被甲收购，是甲乙两公司生产用厂房、土地的拥有者，本身基本上没有经营业务。

上述三个公司之间的股权关系：某自然人A 69%控股甲公司，66%控股乙公司；自然人B、C、D、E等，分享甲公司与乙公司的剩余股份，甲乙两个公司90%以上股权对应的股东是一致的；甲公司90%控股丙公司，自然人A拥有余下10%股份。以上，自然人A是三个关联公司的实际控制人。

准备在08年以甲公司为主体冲击创业板市场，但目前甲与乙存在同业竞争，生产场地归丙所有，因此在改制前有必要进行重组和业务调整。

初步的思路：（1）通过股权置换，甲100%控股乙，但乙仍继续存在，以享受税收优惠政策。（2）甲不再进行生产，只进行研发和销售，将全部生产委托给乙。（3）乙通过股权置换，对丙进行吸收合并，以避免租赁交易，并将较多的利润转移给乙。

上述重组及业务调整的思路，很重要的一点是考虑到了税收筹划，但可能与上市的要求相冲突，能想到的问题有：（1）乙的净资产超过甲的50%，因此变更为甲控股乙的操作可能属于资产或股权发生重大变化，应自变化之日起至少独立运行一个完整会计年度，方可提出发行上市申请。（2）甲不再生产，改为委托乙进行加工，可能属于经营业务发生重大变化，不能连续计算业绩。以上请各位朋友指点，并敬请提出更好的方案。

【小兵个人感觉这个问题还有很有意义，为什么至今没有人跟帖，是没人关注还是觉得没有意思？虽然没有跟帖，但是这是对自己业务上的一种启迪，较好】

9、关于实际控制人的确定问题？

假设A国资委持有B公司100%股权，B公司绝对控股C上市公司，C的实际控制人，是B还是A？确定并请提供相应支持文件。

★应该是国资委吧。《公司法》第217条第（三）项规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。我理解，直接控股C公司的股东不是控制人，控制人应当在C公司中没有股份的人。

★在这种情况下就没有实际控制人，可以看看中字头的公司披露的招股说明书，都没有实际控制人。

★应该是国资委。在查询辅导对象的实际控制人时，最终实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。虽然3楼说，中字头的公司没有披露实际控制人，但是不代表他们没有实际控制人，只不过实控人是国有控股主体，在披露时可以申请豁免披露的。

★同意四楼的看法，这种情况就是把国资委的情况简要介绍一下，可以看看各大央企的招股说明书。

★四楼观点正确,国资委是实际控制人。

★应该是国资委，刚做过的一个项目就是这样的。

★请参看已经过会案例，实际控制人认定为A或者B的案例均有。

★实际控制人是A或者B都有,要看过会前的沟通情况.我们有一个就是认定的B。

【这个问题已经讨论的比较明确了，其实招股说明书披露规则里明确是要披露到最终控制主体，那么央企就都要披露到国资委了，那就存在实际控制人根本就不会变更的一个谬论，当然你可以简单介绍一下国资委情况就把这个问题过去，如果你对国资委的下一级也非常有信心，那么你披露到下一级岂不是更保险？】

10、上市税收问题请教？

某拟上市公司，前两年是核定征收税收，第三年规范了，改为查帐征收，证监会对这个敏感吗？如果是，有什么好的办法解决？

★税收肯定是敏感问题，不过可以通过地方税务机关出文件，原有股东陈诺的办法

★05年带征税肯定是没有办法弥补了，但对06年的税收问题，要在07年及时与主管税务机关沟通，争取查账征收，并在07年及时补税；07年一定要正常缴税，这样在申报时，06-07年度是正常纳税；05年如实披露为带征税。同时建议在上市前，如能将05年的税也补上最好了，而不是仅仅是承诺。因为带征税是适用于财务核算不规范的小公司的，如果在上市前的三年中，有两年都是不规范的，会里可以要求，公司再规范经营一个年度或半个年度。

【楼上的解答已经比较准确和全面了，能改变的尽量改变，不能改变的尽量规范吧，这也是解决问题的一般原则。小兵曾经那个还记得有哪家是核定征收而过会的，不过敏感问题还是谨慎些吧。】