所谓法定资本制是指公司在设立时,必须在公司章程中确定公司的注册资本,并在公司成立时由发起人一次性全部认足(指发起设立)或全部募足(指募集设立)的公司资本制度。根据法定资本制的要求,首先,公司章程必须记载符合法定资本最低限额的注册资本。其次,公司章程所确定的资本总额必须在公司成立之前全部认足或募足。最后,发起人在承诺出资后,必须实际履行缴纳出资的义务。

所谓授权资本制是指公司设立时,虽然要在公司章程中确定注册资本总额,但发起人只需认购部分股份,公司就可正式成立,其余的股份,授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。根据授权资本制的要求,首先,公司章程既要载明公司的注册资本又要载明公司成立之前第一次发行的股份资本。其次,在授权资本制下,注册资本、发行资本、实缴资本、授权资本同时存在,但各不相同。最后,发起人只需认购并足额缴纳章程所规定的第一次应发行的股份数,公司即可正式成立。

正是由于法定资本制和授权资本制各有利弊,一些大陆法系国家的公司立法,为了汲取“法定资本制”和“授权资本制”的优点,弥补两种资本制度的不足,又形成了一种介于法定资本制和授权资本制之间的新的公司资本制度———“认可资本制”。采用认可资本制的国家主要有德国、法国和日本。认可资本制,也称为“折衷资本制”,它是法定资本制和授权资本制的有机融合。具体是指在公司设立时,虽然公司章程中所确定的注册资本总额不必一次全部筹足,其余股份可以授权董事会根据实际情况随时发行,但首次发行的股份不得少于法定比例,发行股份的授权也须在一定期限内行使的公司资本制度。

德国股份公司法第202条规定:“可以授权董事会,在公司登记后至多为五年的期间,通过以出资为条件发行新股,将股本增加至一定的名义金额(授权资本)……授权资本的名义金额不得超过授权时现存股本的一半。只有经监事会同意时,才应发行新股。

以上引自《认可资本制:中国公司资本制度的最佳选择》雷兴虎