关于赣州稀土借壳威华股份被中国证监会否决后的综合分析

 

赣州稀土上市问题:

 

首先弄清楚，赣州稀土的所有权问题：

 

赣州稀土从2011年开始整合当地稀土矿产资源，赣州方面将矿产资源牢牢握在手中。因为“谁有资源，谁为王”。到目前为止，赣州稀土已经将过去80多个矿产整合为目前44张采矿证的核心资源。有人说这次赣州借壳威华股份暂时被证监会否决后，会不会被诸如五矿央企趁机入手占用，这在法律主体完全不同的前提下是天方夜谭的事情。所以，赣州稀土是在六大稀土集团之一的赣州稀土集团隶属下的赣州稀土矿业有限公司所有。

 

赣州稀土怎样上市最为便捷？

 

到目前为止，毫无疑问，只有借壳上市是最简单最快的捷径。否则，如果走IPO要等几年时间；就是目前议论甚嚣尘上的注册制从2013年就开始，到目前为止还没有具体的实施时间，纵然就是注册制实行，那至少今年不可能了。再说，就是等注册制实行，按照目前证监会的要求，赣州稀土也必须要有稀土行业准入证才行。

 

从几年前的st宏盛，到后来的昌九生化，到如今的威华股份，赣州稀土的借壳对资本市场产生了一次次剧烈“大地震”，尤其是昌九生化给多少投资者带来了多少伤害？因为昌九生化有融资的影响强行平仓后导致多少家庭妻离子散，家破人亡，至今还有人在上访投诉阶段。

 

因此，按照基本的逻辑推理，如果赣州稀土目前再弃威华股份去寻找他家借壳上市，似乎完全不可能了。

 

当初，赣州稀土这次借壳威华股份，是江西赣州国资委的相关政府部门亲自主导下在沪市股市里逐渐筛选出的20多家里再进行几天几夜打分最终评选出的结果。

 

所以，如果这次真的与威华股份完全断绝借壳重组关系，毫无疑问，赣州稀土绝无再借壳上市的可能性。因为，死穴永远是“环保缺少资金（环保不过）----无法获得工信部稀土行业准入证-----证监会无法核准”的死循环。

 

综合考虑，最佳最适合解决赣州稀土环保的问题是：

 

因为目前赣州稀土是缺少资金，唯独只有尽快从威华股份李家这里拿到现金去事先解决环保问题，尽快督促拿到矿产资源的环保许可证，提交工信部取得稀土行业许可证为首要考虑也最切合实际的。

 

而对于威华股份而言，前期的股权抵押获得的部分资金，以及目前在手的高位套现的大量资金，以上两项大致可以获得至少50-60亿的现金（粗略计算，按照已经套现7.6%有大约8亿资金，目前在手抵押的还有41.22%股份，大约至少可以获得市值为40—50亿资金）。以上，足以可以解决目前赣州稀土方面所有的环保方面的资金问题。

 

目前面临的问题，对赣州稀土和威华股份都是一把双刃剑。

 

对于威华股份而言：

 

虽然李家在高位套现7%左右的股份获得了8亿的现金，但是到目前为止依然还有28.32%的股权于2014年在高位全部抵押（按照2014年股票价格基本在24---28元区间），除非是将所质押的股权贷款立即还清，否则，如果任其威华股份上市公司目前股价继续下跌，就会有强行平仓的危险。

 

附关于股权质押的基本知识如下：

 

质押率=(贷款本金/质押股票市值)×100% 质押股票市值=质押股票数量×前七个交易日股票平均收盘价。 警戒线和平仓线：为控制因股票价格波动带来的风险，特设立警戒线和平仓线。警戒线比例（质押股票市值/贷款本金×100%）最低为135%；平仓线比例（质押股票市值/贷款本金×100%）最低为120%。在质押股票市值与贷款本金之比降至警戒线时，银行应要求借款人即时补足因证券价格下跌造成的质押价值缺口。质押股票市值与贷款本金之比降至平仓线以下（含平仓线）的，银行有权无条件处分该质押股票，所得的价款直接用于清偿所担保的银行债权，余款清退给借款人，不足部分由借款人清偿。

 

威华股份李家和高管非常清楚，如果赣州稀土借壳上市，长远来看，当然很受益。

 

另外一方面，威华股份高管一直进行极限比例将近5%的高位套现，虽然说是“因个人财务问题考虑”，但是因为相关重组信息一定是高管第一时间获得，所以对于重组是否失败势必第一时间获悉，所以从这方面来讲，很有可能涉及到内幕交易问题，因为当初威华股份李董有公告承诺，如果有任何内幕交易，会全部赔偿给股东。或许，如果真的重组失败，在大量投资者不断举报和控告，以及众多媒体报道关注下，这方面也会是威华股份的另外一种无形压力，或许甚至要进行法律诉讼，甚至索赔。

 

最佳解决方案：

 

按照借壳前的赣州和威华股份的双方合约：只有在中国证监会最终核准通过后威华股份的李家才在限定期限内逐步将资金转给赣州方面。

 

而目前赣州方面因缺少资金去取得环保许可证和稀土行业许可证，威华股份是否会暂时做出最大的让步和最大的牺牲将几十亿的现金先借给赣州方面？！而赣州方面是否还有这样的决心和信心继续进行本次重组？

 

解铃还须系铃人，关键还是要看赣州方面的诚意和决心了，是否依然坚持要借壳威华股份，如果是的话，还是完全可行的。因为以目前威华股份的实力来看，完全有能力可以解决赣州方面因环保所需的大量资金问题；对于威华股份而言，估计李家最担心的还是赣州方面万一违约和信用问题。

 

目前，只有双方坐下了再次进行真正的深入协商和讨论，双方真心实意的拿出最大的诚意，在赣州方面信守承诺的前提下，主动与威华股份李家进行商讨，这样才能让李家暂时作出最大的牺牲将大量资金借给赣州稀土方面，或许这样事情才有最大的转机。这样也才能股价迅速得到回升，而李家也才又未来继续逐步获利，长期来看，如果威华股份真正被赣州稀土借壳成功，当然李家获利最大。所以，我想只要赣州方面真正想继续借壳威华股份，这完全不是不可能的事情。

 

如果上述成立，则不必大动干戈的去修改原方案，只是对证监会所谓关联方资金占用问题进行技术性修改而已。否则，如果要万一一切推到重来，诸如如果是先将获得行业准入证的先上市，估计涉及到一系列的重组程序，例如停牌增发价，双方股权问题和重新评估问题等很多不确定的重组问题了。

 

对威华股份管理层重组心态分析：

 

从高位套现来看，李家对本次重组也是有顾虑和担心的，因为关于威华股份重组所有的进度和信息必定是董事长第一时间知道，对于赣州方面不能提交稀土行业许可证的事情必定完全心知肚明，所以，选择了最大比例将近5%的极限高位套现。

 

但从2014年12月1日威华股份《关于公司与关联方签订资产出售协议的公告》来看，将部分资产出售给于2014年11月17人新成立的梅州市盈华投资控股有限公司可以看出，威华股份李家对本次重组还是比较有信心的。否则，为什么这么快注册公司，而且将部分资产立即出售给新成立的公司呢？！

 

对于修改方案突然上会问题：

 

在赣州国资委主导下的赣州稀土借壳威华股份进行了一年多将近两年之久（最初开始是从2013年4月），经过一系列的规范合理的法律程序来看， 股东大会，江西赣州市和省国资委的审核，再提交中国证监会受理，第一次反馈等等，经过长达大半年后的2015年1月12日威华股份突然公告应重组方赣州稀土矿业有限公司的要求而进行修改方案，按照基本的逻辑思维，理应属于重大利好，我相信很多很多的理性投资其实都是看到所谓修改方案后才果断买入的，而买入的逻辑就是认为经过长时间重组没有上会后而现在又突然修改方案是属于赣州方面的“妥协”的结果，次日开盘瞬间涨停并整天以涨停板价格封死就是市场给出最好的有力证明。

 

因为长达大半年过去后在等待证监会最后上会时刻，竟然突然临时修改重组方案，修改后的方案是上市后募集的7亿资金原本收购龙南60%股权部分全部投入环保方面，给人错误甚至误导的认为赣州方面适当做出了“妥协”和“让步”，工信部和证监会在综合考虑稀土整个大环境的背景下，理应也应该做出适当的“让步”，给出“有条件通过”的最后结果，而不是完全否决！

 

所以，如果重组方案只是赣州方面一方面自作主张的行为，那势必存在很大的误导嫌疑！这点完全是可以质疑江西赣州方面。

 

另外一方面也同时说明，从修改的方案来看，赣州方面确实在环保方面缺少大量资金投入。

 

所以，综合考虑，很有可能，到目前为止，赣州方面和威华股份未来是否到达继续推进重组，应该已经到目前基本达到了一致性共识，估计下周很快就会有结果（按照规定，最多不超过10天）。

 

综合来看，重点还是要看赣州方面的诚心，决心！

 

或许还有转机，不是不可能，至少各占一半的几率吧。如果周一或下周任何时间跌停板打开，或跌停板上挂单逐渐减少而又有先知先觉的大鳄资金偷偷在跌停板上吃货甚至扫单，那就完全可以说明继续推进重组的可能性很大很大了。

 

以上不足作为任何人的投资建议，因为本人也是受害者！