浪沙点评：

• 什么是“误导性陈述”？！让我们再来重温一下2012年12月28日昌九生化的《重要公告》，摘要如下：

     2012 年 12 月 27 日 15:13 分，本公司接到赣州工业投资集团有限公司转来的赣州工业投资集团有限公司《关于要求明确稀土资产注入问题的请示》和赣州市国资委《关于稀土资产注入问题的复函》。 

     内容如下：

     鉴于昌九生化近期股价涨幅较大，赣州工业投资集团有限公司特向赣州市国资委请示要求明确赣州稀土资产注入问题，赣州市国资委在复函中表示：鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。

• 如果昌九生化真的不注入赣州稀土的话，上述的公告明显就是涉嫌了“误导性陈述”。
• 上述公告的“鉴于”就是“因为”....后面的“因此”也就是“所以”的基本逻辑推理，上述的公司的核心意思是“鉴于（因为）组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，因此（所以），没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。
• 其核心的原因就是因为当时没有整合到位，所以还不具备注入的条件。是就是显然给市场暗示，昌九是注入赣州稀土的。
• 也给昌九生化未来如果不注入稀土落下了最致命的把柄！
• 这也就是众多投资者看好并坚定持有的主要原因之一。

                        第三章  重大资产重组的程序

第十五条 ......上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

                        第四章  重大资产重组的信息管理

第三十九条  上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。

   上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

   上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

    浪沙点评：

• 一直以来，各种媒体关于昌九生化注入赣州稀土的事情不绝于耳，铺天盖地，但是昌九生化从来却是以置若罔闻、充耳不闻的态度处之。其背后到底隐藏着什么？！答案显然是非常明显的：就是有难言之隐，因为本来就是打算注入赣州稀土的，怎么能去澄清呢？！所以，这也是众多广大投资看好并坚定持有的原因之二。
• 在诸多的媒体报道中，很多都是非常明确的报道昌九生化就是注入赣州稀土的，例如：2013年4月24日《中国经济时报》的署名记者马会文章报道文章如下(点击即可打开文章衔接）：《昌九生化注入稀土资源 三因由解释赣州稀土借壳》，其文章非常明确的观点是：“赣州国资委下辖企业昌九生化注入赣州稀土也就在意料之中了”。
•  所以，这些非常明确的有关报道昌九生化关于赣州稀土注入的问题，昌九生化上市公司从来不停牌进行真正是否涉及赣州稀土注入问题进行明确的澄清，实在令人无法理解又实在令人可以理解。

    如果上述真的上市公司有涉嫌故意“误导性陈述”和“相关信息已在媒体上传播”而从来不停牌进行澄清，投资者到底有没有法律可依呢？答案显然是否定的，下面中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》的第七章的《监督管理和法律责任》就可以找到答案（摘要如下）：

                       第七章  监督管理和法律责任

......

第五十三条  上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚；情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十四条  上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害上市公司利益的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

 ...... 

第五十七条  任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

   浪沙点评：

•  从上述中国证监会于2011年最新颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》实际上就是一部有关上市公司的重大资产重组的法律法规文件，代表的是中国的法律的权威。
• 而上市公司的所有公告是具有法律效应的；昌九生化面对如此多的媒体的狂轰滥炸报道竟然选择惘然处之，在此，我个人并不认为是昌九生化是所谓的不负责任，而是真正的要进行稀土注入。
• 反之，如果真的不进行稀土注入，显然从2012年12月28日的《重大公告》和那么多的媒体报道没有立即进行停牌澄清，这两点显然已经严重违反了中国证监会版本的相关条文和具有法律效力文件；如果真的不是稀土，显然江西方面在公然挑衅中国法律，我想这是政府官员们最忌讳的事情了，
• 唯一导致失败的原因是：除非牵涉到所谓的内幕交易（这点也是我最担心的），即使牵涉到内幕交易，当然相关人员更要法办！
• 故，无论如何，昌九生化早已走上了稀土的不归路。
  

说明：希望江西方面能真正做到懂法知法而守法！

PS：

   本来今天下午我花了很长时间基本快写完了关于昌九生化的一篇详细分析博文，但是不知道怎么不小心点击IE退出了竟然全部没有，实在令人有点气馁，所以又重新写的。其中部分就是与上述差不多，还有一部分是关于赣州到底会怎样重组的章节就暂时算了，改天再说吧。

声明：

• 本人的博客文字，都是只是简单的记录着本人的投资历程和经历，并不是给任何人的投资建议和参考，如果任何人按照本人的操作带来损失和不悦，请自己进行深刻检讨和学习，不断的反省和学习，一定会有收获的！千万别怨天尤人。
• 本人向来反感“马后炮”等股价上涨一大截后才发文，所以，很多时候，甚至盘中立即发微博或博客更新操作。但是不作为任何人的投资建议，只是作为自己真实而及时的记录而已。

  请一定要深知和记住两点：

    1. 做人如做股，做股如做人！

    2. 人在做，天在看。

祝大家投资开心顺利！！

                                               ------浪沙淘金99于2013年8月17日周六晚间