昌九生化(600228)重组的分析

     2012年12月28日，中国经济网报导，昌九生化股价上下翻飞，涉稀绯闻真假终有辨、

    公司12月28日公告显示，鉴于昌九生化近期股价涨幅较大，公司间接控股股东赣州工投特向赣州国资委请示，要求明确赣州稀土资产注入问题。赣州市国资委在复函中表示，鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向，途径，方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构，资产质量等方面还不具备整合上市条件，因此，没有将市属国有稀土资源，资产注入昌九生化的考虑。(图)

    赣州稀土矿业携新入4公司资产上市复牌后的市值和股价预估：
    1、2012年的产能控制前提假设：
    赣州稀土矿业按5000吨原矿销售方案；万宝、锴升、定南、寻乌稀土这4家的分离生产量，仅按1500吨的销售方案进行；锴升永磁材料销量按1200吨计算；锴升磁材废料实际回收按3000吨处理后的稀土获取计量，并将获取的稀土氧化物及其金属完全实现销售的状态计算。
    2、公司2012年三项经营指标预估值：
    公司资产：2012年5家公司资产合计：18.82亿（集团将4家公司资产有偿划拨后）
    公司收入：2012年5家公司收入合计：30亿
    净利润：2012年5家公司净利润合计：21亿
    其中21亿净利润里面涵盖了锴升1200吨永磁材料的销售利润1个亿和3000吨的钕铁硼废料回收稀土氧化物以及金属的利润2个亿。
    3、赣州稀土矿业公司上市复牌后市值和股价预估：
    公司上市复牌后的市值：
    假设：按市盈率50倍计算
    公司上市复牌后的市值=50倍市盈率*净利润21亿=1050亿
    股价预测值：
    假设：按增发后总股本为3.65亿股
    上市复牌后的每股股价=1050亿/3.65亿总股本=每股股价287.67
    2011年11月，赣州稀土集团成立，2011年11月，赣州稀土矿业有限公司在赣州稀土集团这个同一控制人操控下，将赣州南方稀土资源有限公司分立出来，同时将除龙南重稀土足洞矿以外的所有矿权无偿划拨给这个分立公司。
    2012年，赣州稀土集团相继收购4家公司：万宝、锴升、定南、寻乌稀土，其合计稀土分离产能近8000吨，另外，锴升还有永磁材料1200吨生产线一条，永磁材料废料回收分离氧化物及其金属的3000吨生产线一条，那么，为什么收购的这4家稀土分离产能与每年国土资源部下达给赣州之稀土采矿计划配额指标的9000吨？未来赣州稀土这些产能上市后，赣州稀土矿业自己就有了足够的分离产能来接纳国家所有分给赣州的总供应配额计划，因此，从这个角度上说，赣州稀土集团今后没有任何理由，再给五矿和包钢稀土的赣州本土之稀土分离公司供应原矿。
   
    为什么要在2011年的年底同时成立和分立了赣州稀土集团和赣州南方稀土资源有限公司啊？
 

    这个问题要回归到资产重组的法规上来，产能解释清楚，大家可以去翻看一下关于资产重组的一些法规，就会知道，资产上市重组，非同一控制人的收购兼并同类资产的上市重组途径，是需要被延长至少3年后才能上市，也就是说，赣州稀土矿业有限公司去直接收购这4家公司，就是属于非同一控制人下的收购，这样的收购就要大大延长上市时间，而在同一控制人条件下，比如在集团下面以吸收合并的方式收购同类业务的4家企业资产，上市时间就会被大大缩短，也就是说，如果赣州稀土矿业有限公司通过在赣州稀土集团之下收购这4家公司的资产，那么按照法规的要求，即万宝锴升定南寻乌之2012年的收入、利润、净资产三项指标，如果没有超过赣州稀土矿业有限公司之同一会计年度相应三项指标额度100％的，那么赣州稀土矿业有限公司就可以在2013年一月实现完2012年的5家公司之财务决算后，即可实施赣州稀土矿业有限公司的上市重组计划，而要想实现如此快速的上市步伐，就要必须通过同一控制人下收购这4家公司之同类资产的这个途径才能解决，2011年如果不设立赣州稀土集团，就不会有2012年赣州稀土集团收购这4家公司的事情发生，推理下来，也就不会有在同一控制人下，赣州稀土矿业有限公司的吸收合并收购4家公司资产之赣州稀土集团有偿划拨的事情就更不能发生，继续推演的结果，就是，赣州稀土矿业有限公司也就没有可能在2013年的1月展开正式启动资产重组的上市计划，所以，同一控制人这个问题必须要在赣州稀土矿业有限公司的资产重组上市之前优先解决，这就是赣州国资委在2011年成立赣州稀土集团的真实目的，但是仅从表面上看，赣州稀土集团的成立就是为了做大做强赣州稀土，可是能有几个人能理解其实是还有为解决这一同一控制人的上市条件而必须铺垫的呢？

    而在2011年末，只有成立了赣州稀土集团后，才会在2012年实现赣州稀土集团一举收购了4家稀土类业务资产的计划，从而彻底实现了赣州稀土矿业有限公司能在同一控制人（赣州稀土集团既是赣州稀土矿业有限公司的控制人，也是那4家公司的控制人）之下，再以集团资产有偿划拨的形式，让赣州稀土矿业购并这4家公司的稀土资产，这就是2011年赣州国资委为了实现赣州工投能在2012年年底迎接昌九股权过户后的2013年正式启动赣州稀土矿业有限公司之资产重组上市计划所必须的系列化步骤。

    5家公司的2012年财务决算完成后，即可正式启动赣州稀土矿业有限公司与昌九的资产重组上市计划。

    赣县红金和定南大华，2012年上半年五矿赣州稀土实现净利润3.68亿元，营业收入10.6亿元。
    赣县红金稀土和定南大华目前分别拥有年处理离子型稀土矿4000吨和3000吨的生产能力，未来合计将拥有7000吨/年的稀土分离能力。
    万宝＋锴升＋定南＋寻乌=4家稀土的稀土分离产能已经达到8200吨，其中万宝是2500吨，锴升是700吨，定南是3000吨，寻乌是2000吨，另外赣州稀土矿业承包工作南方稀土资源有限公司的所有矿开采和产品销售的利润，经过未来即将上市的赣州稀土矿业与五矿红金和大华对比之后，就自然会检测出估值的科学性和可靠性。
    未来赣州稀土上市后，赣州国资委自然是，只能是优先供应赣州稀土矿业额五矿以及包钢稀土等三家本土的国企股份之稀土分离企业进行配矿，而且最优先的是给上市公司配矿！
    另外，赣州南方稀土资源有限公司已经在2011年年末进行了工商注册，而且在2012年的下半年已经将除了龙南足洞矿稀土矿以外的赣州稀土之全部采矿权证，收归门下，赣州稀土矿业有限公司已经没有了赣州稀土矿的大部分采矿权证，取而代之的是赣州稀土矿业采取承包采矿和售矿的方式，一举买断了赣州南方稀土的所有采矿和矿产品销售业务，这样做的目的就是为了第一切断了重要稀缺战略稀土资源与A股资本市场的直接联系，避免了将重要战略稀缺的稀土资源老是处于不必要的股权控制争夺之漩涡中的烦恼；第二有效地保障了赣州稀土矿业上市公司后其业绩成长性不受任何影响，也保障了投资者的利益，更为上市后的融资扩张下游稀土产业链增加了巨大的发展潜力。

    这就是2011年年末将赣州南方稀土资源有限公司分立的真实目的。

    赣州南方稀土资源有限公司已经拥有了赣州整合采矿权证后的稀土采矿权证27张，它才是未来赣州稀土采矿权的主人，而只有不到4万吨储量，且还能开采8-10年，仅一个足洞矿区的15张采矿权证归于赣州稀土矿业之门下，只享有拥有赣州稀土的采矿权证，而没有利益获取权，他们之间的关系却是承包租赁的关系。
    赣州稀土的稀土保有储量是283万吨，远景储量是800多万吨。而现在足洞矿的重稀土储量只有4万吨多一点了，已经不到赣州稀土全部保有储量的1.4％。
    同一控制人下的两个关系：一个是承包关系，一个是收购关系。同一控制人是赣州稀土集团。
    万宝＋锴升＋定南＋寻乌=4家稀土的稀土分离产能已经达到8200吨，其中万宝是2500吨，锴升是700吨，定南是3000吨，寻乌是2000吨，外加，锴升的1200吨永磁材料生产线和3000吨的稀土材料回收生产线，五矿赣州稀土的规模一下子退居赣州稀土产业的第二位，未来的赣州稀土矿业有限公司上市后，将变为赣州稀土矿业股份有限责任公司，是赣州地区和中国南方地区乃至全世界地区的当然重稀土老大。
    昌九生化的资产，自然被赣州稀土矿业有限公司给置出，回归到实体经济原始的市场竞争中去，归昌九集团背后的工投和赣州国资委！这就是赣州稀土买壳上市的全过程。

摘自网络http://blog.sina.com.cn/s/blog_43edfc9f0102eafx.html