这两天重读了一下茅五泸（茅台、五粮液、泸州老窖）的2012年年报，有些感想。有人说，现在不要谈茅台的基本面，我不知道是什么意思，也许他的意思是不要做定量分析，那我就说说定性的吧。

1、茅台股非茅台，五粮液股亦非五粮液

我发现，茅粉们特别喜欢转发茅台董事长袁仁国的讲话，尤其是袁仁国谈到的茅台成长史和品牌价值，被茅粉们津津乐道。我刚上了茅台的主页，有一段袁仁国的文字，就在他的大头像旁，也转一下：“国酒茅台是中华民族在漫长历史长河中积淀下来的智慧结晶，是源远流长的中华文化的一种物化符号，也是中国民族工业傲立于世界的自主品牌……”

呵呵，很煽情吧？！不少人就是读了这样一些描述茅台酒的文字，并深有同感，掏钱买了茅台股票。是啊，多好的股票！护城河宽又深，不用整天挖空心思去开发新产品，毛利率高得离谱，傻瓜都能经营得很好……

但我想提醒一句，你买的茅台股票不是你想象中的那个茅台，茅台上市公司仅是茅台的一个代工企业，只是你我心目中带着光环的茅台的一部分。它和茅台的关系类似于富士康和苹果，或者类似于前些年加多宝跟王老吉的关系。“贵州茅台”商标—呵呵，最值钱的玩意儿，是属于茅台集团的，不属于上市公司。每年茅台上市公司都要向大股东支付商标使用费，2012年的支付金额为2.68亿元（详见注释1）。

五粮液更是如此。2012年，五粮液上市公司支付给大股东五粮液集团的商标使用费为3.46亿元（详见注释2）。

2009年年初，有个朋友告诉我，他买了格力股票。我问他为什么买，他说格力开始做地产了，他看好珠海的房地产业，感觉格力用做空调的认真劲儿来做房地产，一定能做得很好。他那时候说的格力是指格力电器。我告诉他，不是格力电器做房地产，是大股东格力集团在做，格力电器连电视都不做，怎么会做房地产？他回去查了一下，印证了我的说法，就把格力电器股票卖了，赚了大概5%。几年后，格力电器股票价格翻了几倍，他见到我就说，听了我的话，把格力股票卖了，不然……

我猜测，把习酒当成茅台上市公司旗下企业的股民大有人在，也会有人认为茅台上市公司在做红酒、啤酒、葡萄酒，更不消说有更多的人，在茅粉们拼命转发和渲染之下，把茅台集团品牌价值近千亿的帽子戴在茅台上市公司头上。

2、茅五大股东容易“耍流氓”

2005年我刚接触上海家化时，研究过一家它的同行：索芙特。一眼就觉得这家公司有潜力，于是去商场买索芙特产品试用。但仔细看资料，索芙特商标在大股东手上，我就没有兴趣再往下研究了。我感觉这家公司太复杂，大股东要对小股东耍流氓，分分钟的事情。现在看它的年报，关联交易还是多得让我头晕。

中国的企业为什么挤破头去上市？发行价高，上市就如鲤鱼跳龙门，原始股东可以一夜暴富—这一点，地球人都知道。还有一点知道的人少一些：上市后大股东有很多耍流氓的机会。关联交易啊、资产重组啊，所有这些事情，大股东都特别乐于去做。没好处他愿意做吗？世界上才没那么多“活雷锋”呢。

印象中，十二年前我当董秘的时候，监管部门的年报范本里就要求上市公司要说明：1、上市公司的各项主营业务是完全独立的，同控股股东不存在竞争关系，大股东要承诺，未从事或投资与本公司有直接竞争的业务。2、上市公司与大股东的有关交易严格遵循了市场公正、公平的原则，没有损坏中小股东利益的行为。3、上市公司与控股股东在人员、资产、财务上实现了“三分开”。

为什么有这个要求？那是因为很多上市公司大股东喜欢耍流氓。呵呵，上市公司根据范本的要求在年报中都会写上上述内容，自我表扬一番。但口头说和实际做完全是两回事。做得出点格，只要不太过分，也没人去管。那么多大案要案监管层都管不过来，谁还会句斟字酌去怪罪说一点假话的人呢？

明眼人心里清楚，上市公司的大股东跟它同样名称，只是多了“集团”两个字，而集团公司还有很多业务在忙的话，竞争难以避免。习酒没和茅台酒竞争吗？啤酒、葡萄酒没和白酒竞争吗？如果集团公司的管理层和上市公司管理层又是同一帮人，那么，耍流氓的事情更难避免。

白酒类公司最值钱的是商标，还有窖池。这些东西茅五大股东都捏在自己手里（茅五上市公司是否拥有窖池产权还有待查证，我从年报中看，每年上市公司要向大股东支付房租，是否就包括窖池使用费？请高手指点），就如唐僧捏着孙悟空的紧箍咒：拼命干吧，我把饼画在那里，干得好，等我七老八十了再传给你，要是你干得不好……这，就是耍流氓！上市时高价发行，上市后的市值管理，说白了就是高价套现，低价增持，这，跟坐庄有什么区别？大股东的主要精力都用在没上市业务上，总琢磨怎么把没上市的业务包装一下再高价卖给上市公司，名曰“资产重组”。尤其可恶的是，有些集团琢磨这些事情的人还在上市公司拿工资，免费用着上市公司的资源。这，不是流氓行为是什么？还有，独立董事虽然是上市公司花重金聘用的，但他们真正的BOSS还是大股东，他们为小股东说话，你信吗？

3、茅五管理层要是"傻"一些该多好

中国有句俗话：“屁股指挥脑袋”。茅五管理层的屁股是坐在哪里的呢？董事长和总经理都同时在集团和上市公司任职，他们的屁股会坐在上市公司吗？

巴菲特说过，他很喜欢投资傻瓜都能管理得好的企业，显然，茅五泸就是这样的标的物。可惜的是，茅五的管理层不是傻瓜。最有意思的是，茅台管理层没有一个人持有本公司股票。他们可能在等对管理层的股权激励制度出台。茅台大股东承诺过的，已经好多年了，但一直没出台，这种事情拖延那么长时间，我只能觉得有意思了。

真希望茅五的管理层傻一些，尽快推动大股东（也就是他们自己代表的）做两件事情：1、把茅五的商标、窖池全部注入上市公司，即便茅五用尽全部现金收购都可以，至少没有了后顾之忧。2、把茅五的大股东变成空壳公司。

我觉得，在这件事情上，要向中国平安学习。要是中国平安上面还有一个平安集团，我就只能“怕”了。上海家化集团出售资产，葛老很不愤，但从上海家化上市公司来说，我觉得是好事。

4、泸州老窖股是泸州老窖

相比之下，泸州老窖要顺畅许多，具体情况我不罗嗦，大家去看年报。虽然泸州老窖上市公司有个叫泸州老窖集团的大股东，但集团是后来才有的。我猜测啊，他们可能想学茅五耍流氓，所以在泸州老窖上市后成立了一个集团公司，把大股东持有的上市公司股权转移了一部分到集团手里。不过，嘿嘿，商标、窖池等核心的东西都已经在上市公司手里了，大股东想耍流氓没了机会。况且，泸州老窖的管理层都持有上市公司股票，持有量还不少，显然不是做样子，呵呵，他们的屁股更多的是坐在上市公司。

注释1、茅台2012年年报中没有对商标使用权费用作具体解释（年报太长，也有可能是我没看到），我在2001年茅台的招股说明书上找到了一个说明，如下：

本公司主导产品使用的“贵州茅台”商标为控股股东所有，在产品销售上对其存在依赖性，如果出现本公司产品不能使用该商标的情形，将对公司生产经营产生重大影响。针对上述风险本公司已与集团公司签订了《商标许可使用协议》，其主要条款是：集团公司将其注册的“贵州茅台”、“茅台”、“贵州”、“茅台女王”、“汉帝茅台酒”、“茅台MOUTAI”、“茅台王子”、“茅台不老”等商标许可给股份公司使用，使用方式为独占许可；商标许可期限为50 年（自2001 年1 月1 日起至2050 年12 月31 日止），协议期满后集团公司将商标无偿转让给股份公司；协议约定商标许可使用费为：前两年（即2001 年1 月1日至2002 年12 月31日），使用费为乙方使用许可商标的酒类产品年销售额的2%；自2003 年1月1 日起，使用费将按以下原则由甲乙双方协商确定：每年使用费最低为乙方使用许可商标的酒类产品年销售额的1%，最高为乙方使用许可商标的酒类产品年销售额的2%，具体比例在综合考虑双方在保护许可商标方面的贡献和乙方在许可商标品牌宣传和广告投放方面的支出等因素后协商确定，但无论按何种比例收取使用费，每一年度的使用费最高均不得超过许可期前二年所收取商标使用费的平均值；上述商标使用费每二年调整一次，每次调整应在上年度结束前的六十日内协商，并以书面方式确定；此外协议还对双方的违约责任进行了严格的约定。

注释2、2012年五粮液年报中对商标使用费的解释：

本公司于 2012年1月1日与四川省宜宾五粮液集团有限公司续签订了《商标、标识使用许可协议》，协议规定：五粮液集团将1个厂徽标识许可给本公司非独占使用、‘五粮神’、‘圣酒’、‘天地春’、‘岁岁乐’、‘五湖’、‘蜀粮’、‘古都’、‘八福’、‘四海春’等91个商标许可给本公司独占使用、‘五粮液’、‘尖庄’、‘五粮春’、‘五粮醇’等四个商标许可给本公司无偿使用。其许可使用费结算方法为：①按使用“厂徽标识”的所有酒类产品年销售收入的1.27%计算支付“厂徽标识”使用费；②对‘五粮神’等91个商标，其吨销售价在3万元及以上的产品，每吨支付商标使用费1500元；吨销售价在1.2万元及以上至3万元以下的产品，每吨支付商标使用费1400元，吨销售在1.2万元以下的产品，每吨支付商标使用费1300元。本协议有效期为2012年1月1日至2014年12月31日。