*ST生化----- 长春高新的姊妹(十一)

2013年5月30日

 *ST生化拟售标的股权遭查封，控股股东股改承诺兑现无期限，暂停筹划股权转让 ，30日复牌。

　  本欲借助股改甩掉亏损"包袱"的*ST生化，如今却陷入了所持股权"想卖也卖不得"的窘境。因筹备资产交易事宜已停牌数日的*ST生化今日突发公告称，经董事会审议，公司决定暂停对山西振兴集团电业有限公司（下称"振兴电业"）28.216%股份的转让工作。

　  *ST生化表示，其在5月上旬停牌后便正式进入转让振兴电业28.216%股权工作的准备阶段，但对振兴电业股权情况进行梳理后发现，因受信达资产深圳分公司借款合同纠纷、华明实业买卖合同纠纷、昆明白马制药银行借款合同纠纷三个案件影响，公司所持振兴电业上述股权已分别被深圳市中院、武汉市中院、昆明市中院查封。停牌期间，公司曾多次与上述债权人协商解除对公司所持振兴电业股权的查封，以便此次股权转让顺利实施，但均未获得债权人同意。在此背景下，因上述股权查封情况无法在短时间内解除，而长期停牌将不利于保护投资者利益，经公司与振兴集团协商，遂决定暂停对振兴电业28.216%股权的转让，待上述查封解除后再恢复启动转让工作。

　  回溯资料，*ST生化2005年与控股股东振兴集团签订《资产置换协议》，振兴集团将振兴电业65.216%股权置入上市公司，但受多重负面因素影响，该项资产置入上市公司后即连续出现亏损，极大地吞噬了*ST生化的利润。基于此，振兴集团在去年12月提出对原有股改承诺方案进行优化，即在维持原有资本公积转增股本方案不变的同时，承诺在上市公司股改完成后分阶段收购后者所持振兴电业65.216%股权。具体收购步骤为：股改完成后4个月内，振兴集团先行启动收购振兴电业28.216%股权的工作；在首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作。

　  鉴于大股东主动揽下亏损包袱，前述经优化后的股改方案随后获得*ST生化中小股东高票通过，孰料在首批股权出售环节即遭遇重大波折。

值得一提的是，尽管振兴电业早已成为*ST生化的控股子公司，但直至今年5月振兴电业曝出大额担保诉讼后，公司方聘请律师对振兴电业的所有资产进行梳理，核查电业所有资产是否存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限情况。这不能不令人质疑：由于本次资产出售事宜事关重大，公司为何不在振兴集团提出优化股改承诺时提早进行相关核查？而依照今日公告表述，此次股权收购事宜究竟会在何时会实施，已不在*ST生化的掌控之内。反观振兴集团，尽管收购承诺未能及时履行，但其所持非流通股份却已获得上市流通权。

在停牌20多天之后，*ST生化（000403.SZ）昨日晚间披露了股改承诺的最新进展情况。本想通过股改甩掉的"包袱股权"因为被查封，在多次沟通未果之后，*ST生化不得不暂停对山西振兴集团电业有限公司（下称"振兴电业"）28.216%股权的转让工作。

    今年5月7日晚间，*ST生化在恢复上市3个月之后宣布停牌。根据当日的公告，*ST生化正在筹备向大股东山西振兴集团（下称"振兴集团"）转让公司持有的振兴电业股份事宜，待公司发布相关公告后复牌。若能成行，*ST生化将一方面成功剥离振兴电业这一不良资产，同时又可以与身陷债务危机的大股东撇清关系。

    资料显示，2005年振兴集团受让*ST生化（原"三九生化"）总股本的29.11％，由此成为其新的第一大股东。但是在入主*ST生化不久，振兴集团就受山西煤改政策的影响，整个集团经营陷入困境。振兴集团注入*ST生化价值2亿多元的振兴电业，也因停产而亏损严重。2009年振兴电业减值计提亏损6877.30万元，2010年继续减值计提亏损8000万元左右。

    而投资者一直呼吁振兴电业的亏损应该由振兴集团来负担，去年12月，振兴集团提出对原有股改承诺方案进行优化，即在维持原有资本公积近转增股本方案不变的同时，承诺在上市公司股改完成后收购公司所持有的振兴电业65.22%的股权。根据*ST生化之前的安排，转让振兴电业会分为两个阶段进行。公司股改完成后4个月内，振兴集团启动收购公司持有的振兴电业28.216％股份的工作，首次股权收购的工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37％股权的收购工作。可见此次计划如果成功，对于*ST生化而言可谓一次性解决历史遗留问题。

    但是天不遂人愿。就在市场寄望于*ST生化终于解决了历史问题的时候，公司昨晚发布公告称，公司对所持振兴电业股权情况进行梳理，发现公司所持振兴电业65.22%股权因中国信达资产管理公司深圳分公司借款合同纠纷、湖北华明实业股份有限公司买卖合同纠纷、三九集团昆明白马制药有限公司银行借款合同纠纷三案分别被广东省深圳市中级人民法院、武汉市中级人民法院、云南省昆明市中级人民法院查封。

    *ST生化称，停牌期间公司曾多次与上述债权人协商解除对公司所持振兴电业股权的查封以便于此次股权转让的顺利实施，但均未获得债权人同意。受上述因素影响，公司此次转让振兴电业28.22%股权尚存在不确定性。另外经深交所批准，公司股票已于2013年5月8日停牌，因上述股权查封情况无法在短时间内解除，长期停牌将不利于保护投资者利益。经公司与振兴集团协商，决定暂停对振兴电业 28.22%股权的转让，待上述查封解除后再恢复启动转让工作。

                                      （未完待续）