400023南洋即将成为净壳，转版可期

                  2013年3月2日星期六

                               撰稿人：阿为

重要申明：

    这是本人个人分析文章，不构成对任何人的投资建议，依此买进，风险自担。本人已经持有400023南洋股票，直到该公司转板成功。该股股价已高，短线风险很大，非专业人士，不具备超常抗风险能力和毅力者，不要介入。

内容提要：

    400023南洋，是海南省的一家退市公司，历史债务沉重。自大唐实业进驻以来，开展了一系列清理资产、债务谈判的业务，成效显著。该公司债务4亿多元逐年降低，直至今日，该公司公开显示的财务报表显示不足5千万元。2013年开始新的债务重组步伐加快，公司债务将进一步降低。公司成为净壳已是不争的事实。历史沉重的债务问题解决同时，公司员工安置问题，该公司可以这样说，是目前老三板公司里问题最小的公司。公司造血功能恢复按部就班底进行。种种迹象表明，公司转版可期。

 

关键词：清理  解决   恢复   消息   转板

 

目录：

一、           公司大致情况介绍

二、           公司债务分析

三、           解决历史遗留问题

四、           公司恢复造血共功能

五、           值得关注的消息

 

一、公司大致情况介绍

             三板退市公司公布首家盈利年报

               2011年03月04日22:45 来源：华夏时报 作者：金水

　               　本报记者 金水 北京报道

　　代办股权转让系统破天荒迎来了三板退市公司首家盈利年报，南洋航运成为代办股权转让系统第一家公布2010年年报的公司。

　　400023南洋航运年报显示，南洋航运依靠975万元的营业外收入，实现了737.9万元的利润，每股收益0.0297元，北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具了无保留意见附带强调事项段的审计报告。2009年公司也依靠营业外收入，实现了扭亏为盈。早已负债累累，资不抵债没有正常经营业务的退市公司收入和利润从何而来呢？

　　一个退市公司的复活计划

　　南洋航运总裁唐广敏告诉记者，南洋公司早已资不抵债，也没有正常经营业务，新的控制人进来之后开始清理过去的债务，从过去4个多亿的债务已经下降到9000多万元，2010年公司营业外收入也是清理债务的结果，通过现金购买的方式，处理了900多万的债务，财务上实现了900多万的营业收入，700多万的利润，2009年也实现了40万的利润。

　　“虽然这只是重组利润，但毕竟代表管理层在主动改善公司的质量，而不是等证监会重组政策出台，这样我们随时可以掌握主动。”唐广敏说，“自从大唐集团进入南洋航运之后一直在积极改善公司的治理结构和资产质量。”

　　削减债务让公司重新走上正常经营，并恢复上市地位，这成为退市公司股民的期盼，唐广敏告诉记者，自己有产业，做这件事并不完全为了自己那点利益，希望拯救那些陷入绝境的股民，减轻监管部门的压力，实现资本市场第一家退市公司起死回生复活的梦想。

　　“南洋航运过去有非常好的资源，包括与中航油成立的合资公司运输航油，业务稳赚不赔，后来因为原来的管理层没有好好经营，把公司掏空了，合资公司的船也被抵押了。”唐广敏说，“南洋航运有远洋渔业的牌照，还有航运的牌照,这些资源都闲置在那里毫无用处。”

　　削减债务，盘活资产和资源，这些成为南洋航运复活的首要任务。2011年2月22日刚刚召开的董事会审议2010年年度工作报告称，面对公司主营业务停顿、历史遗留有巨额债务、大部分资产被法院查封拍卖等现状，公司董事局和管理层积极与债权人协商，聘请专业律师为法律顾问，针对公司债务的不同情况，提出不同的处理方法，尽力促成债务重组，同时在公司内部开展债务清理及清理资产工作，以使公司早日走上有序经营道路。

　　南洋航运的股改

　　经过两年的债务处理，南洋航运连续两年实现了盈利，今年南洋航运有望实现盈利，成为第一家连续3年实现盈利的三板退市公司。唐广敏向记者披露了南洋航运的复活路线图，目前，公司正在与主办券商国信证券申请从2011年4月份开始改为连续5天交易。南洋航运公司治理结构和资产质量正在改善，已经连续两年盈利，有条件申请连续5天交易。恢复5天连续交易之后，南洋航运将开始与主办券商协商股改方案，他希望南洋航运争取成为三板退市公司第一家进行股改的公众公司。

　　南洋航运可以满足连续3年盈利的重新上市条件，但是，一家上市公司并没有主营业务且正常经营早已经停止，仅仅靠重组债务的收入是难以实现重新上市的梦想的。南洋航运关键的问题还是要继续处理剩下的9000多万债务，并注入优质资产展开正常经营。

　　不过，对于大股东和实际控制人来说，把优质资产注入到债务沉重的一个空壳公司必然会遭到债权人的争夺，甚至被诉讼查封和肢解；无法确认资产安全和重新上市之前，谁也不会冒如此巨大的风险。南洋航运如何实现主营业务的复活计划？

　　唐广敏向记者透露，今年上半年大股东将通过托管的形式置入南洋航运的主营业务，南洋航运面临主业的转型，这需要股东大会批准之后才能披露，但今年南洋航运一定会有主营收入，而不仅仅是营业外的重组收入。

    在唐广敏看来，将来公司上市无论是通过转板制度，还是通过重新IPO发行上市，南洋航运管理层要主动积极地改善公司资产质量，把握主动权，才能实现公司复活计划，重新上市。

二、 公司债务分析

这是2010年一季报

【资产与负债】：

┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐

｜财务指标(单位)    ｜2010-03-31｜2009-12-31｜2008-12-31｜2007-12-31｜

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

｜资产总额(万元)    ｜      9.59｜      9.61｜     10.45｜     76.38｜

｜负债总额(万元)    ｜         -｜  13015.90｜  13060.55｜         -｜

｜流动负债(万元)    ｜  12869.58｜  12821.51｜  10783.89｜  11109.99｜

 

这是2012年三季报：

【资产与负债】

┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐

｜财务指标(单位)    ｜2012-09-30｜2011-12-31｜2010-12-31｜2009-12-31｜

├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤

｜资产总额(万元)    ｜    336.06｜    302.36｜     50.96｜      9.61｜

｜负债总额(万元)    ｜         -｜   4808.37｜   9735.24｜  13015.90｜

｜流动负债(万元)    ｜   4560.51｜   4608.00｜   9533.81｜  12821.51｜

｜长期负债(万元)    ｜         -｜         -｜         -｜         -｜

   

    直到2013年9月30日，公司负债4560万元，比去年的9533万元，减少4027万元。

 

【2013-01-29】

 刊登关于暂停南洋航运集团股份有限公司股份转让的公告,暂停股份转让一天

    南洋5关于暂停南洋航运集团股份有限公司股份转让的公告

    鉴于南洋航运集团股份有限公司（简称：南洋5，代码：400023）将于2013年1月29日召开公司2013年第一次临时股东大会，按照《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》及《股份转让公司信息披露实施细则》的有关规定，南洋5将于2013年1月29日(星期二)暂停转让一天。

召开股东大会。

 

 

    债务重组公告

    近期，我公司与中国航空油料集团公司签订还款协议并已实际履行完毕：我公司以债务本金10%的清偿率，即以63.75万元偿还欠海南南洋航油运输有限公司637.5万元本金及利息的债务。

    协议主要内容如下：

    我公司与中航油集团于1991年各出资50%共同投资设立了南洋航油公司。因我公司债务纠纷，由南洋航油公司与我公司签订代管协议，实际为南洋航油公司拥有但登记在我公司名下的一艘油轮被法院拍卖，所得637.5万元价款已全部用于偿还我公司债务。根据海口市中级人民法院（2001）海中法民初字第101号判决，截至2011年5月31日，我公司欠付南洋航油公司637.5万元本金、利息458.07万元，合计1095.57万元。

    双方同意：我公司以所欠南洋航油公司637.5万元债务本金的10%，即以63.75万元偿还上述全部债务。因南洋航油公司已被吊销营业执照并无其他债权人，我公司同意将所欠南洋航油公司的欠款总额偿还给中航油集团，并放弃作为南洋航油公司另一股东对上述欠款总额的任何权益或任何追索权。若南洋航油公司存在其他的债权人，则自本协议签署之日起，由我公司为南洋航油公司对外承担全部债务及责任，中航油集团不再为南洋航油公司承担任何债务或责任。

    海南大唐投资集团有限公司同意为上述债务提供连带责任保证。

在协议约定付款期内，我公司已将63.75万元汇至中航油集团指定账户。

 

     以63.5万元的代价，偿还了“我公司欠付南洋航油公司637.5万元本金、利息458.07万元，合计1095.57万元。”。债务重组收益1032万元。南洋截至2012年9月债务仅为4560万元，现在债务大幅度减少。成为净壳为期不远。

 

 

 

三、解决历史遗留问题：

     解决员工的安置历史遗留问题（一），为重组扫清障碍。

 

【2013-01-24】

 刊登诉讼公告

    南洋5诉讼公告

    日前，我公司接到海口市龙华区人民法院发来的传票及诉状：王康全等64人诉我公司劳动争议纠纷。

    一、基本案情

    原告：王康全等64 人

    被告：南洋航运集团股份有限公司

    王康全等64人诉称：自1988至1993年陆续被原海南省海运总公司派往被告工作。1994年11月，伴随企业改制海南省海运总公司将原告等64人的人事档案移交给被告。人事关系由被告管理，工资、社保等均由被告缴交，原告中有人办理退休、调动手续也均由被告出具。原告王康全等64人以此认定与被告存在事实上的劳动关系，提出以下四项诉讼请求：

    1、恢复64人在被告的原有工作或另外安排工作，或者按照规定为原告办理买断工龄解除劳动关系，给予补偿；

    2、由被告支付原告等64人从1998年至2012年9月的最低生活费用共计742.41万元；

    3、被告为64人补缴自1998年7月至2012年9月的五项社保费及住房公积金；

    4、由被告承担本案诉讼费用。

    此次劳动争议纠纷为历史原因造成，所欠缴员工社保费已列入公司应付账，等待案情明朗后再做进一步处理。我公司将以积极的态度处理此次的劳动争议纠纷。

    截止公告日，本案尚未正式开庭审理。

 

    解决历史债务遗留问题（二），为重组扫清障碍：

【2013-01-15】

 刊登诉讼公告

    南洋5诉讼公告

    日前我公司收到海口海事法院发来的（2012）琼海法执异字第4号裁定书。该裁定书称：在我公司与中国东方资产管理公司海口办事处（以下简称：东方资产海口办）、海南成功投资有限公司（以下简称：成功公司）、上海华宇融投资发展有限公司（以下简称：华宇融公司）支付令纠纷一案中，东方资产海口办就法院发出的（2011）琼海法执字第191 号《通知书》提出异议。法院裁定：驳回东方资产海口办提出的异议。如不服裁定，可自裁定送达十日内，向海南省高级人民法院申请复议。

    基本案情如下：

1999年，海口海事法院向我公司发出（1999）海督字第050—060号支付令,称：中国银行海南省分行（以下简称：海南中行）要求我公司及子公司海南南洋船务实业股份有限公司铝业制品公司（以下简称：南洋铝业公司）偿还多笔贷款（本息合计数亿元）。上述支付令发生法律效力后，2001年，我公司与海南中行、成功公司、华宇融公司、南洋铝业公司，就上述贷款债务共同签订了《贷款债务安排协议书》、《贷款债务安排补充协议书》、《贷款债务承接协议书》、《贷款债务安排协议书（二）》。上述四份协议，对我公司与海南中行贷款债务数额进行了确认，并对债务转让，以及债务承担主体、履行方式和债务担保等进行了明确的约定。截止2001年5月31日，我公司欠海南中行贷款余额为：本金人民币3763.52万元、美元1570.59万元、日元48000万元及相应利息。

《贷款债务承接协议书》约定：我公司及南洋铝业公司所欠海南中行贷款债务总额的5%由我公司继续承担，另95%转由成功公司承担，华宇融公司为成功公司担保。根据海南中行的计算，5％的债务，约计1200万元。合同生效后，2002年5月，我公司偿还了1199.435万元。

    2005年至2006年间，海南中行向海口海事法院申请执行，法院拍卖了成功公司质押给海南中行的股票和南洋铝业公司抵押的土地、房产。拍卖所得款1098.92万元，全部支付给了海南中行。

    2007年，申请执行人由海南中行变更为东方资产海口办。

    2011年7月，东方资产海口办向海口海事法院申请执行，要求我公司按贷款债务的100%偿债。

    2011年9月，海口海事法院发出（2011）琼海法执字第191号《通知书》，确认了按《贷款债务承接协议书》约定，我公司仅应承担5%的债务，并要求东方资产海口办在法院的主持下对帐。东方资产海口办就《通知书》向海口海事法院提出异议。

    2012年12月，海口海事法院发出（2012）琼海法执异字第4号裁定书。法院认为，我公司、海南中行等几方签订的一系列协议，就债务的数额、承担主体、履行方式以及担保等进行了充分的约定。且双方约定，如一方违约，他方选择的救济途径是向人民法院提起诉讼。东方资产海口办所提异议主张，应依上述一系列协议的约定向法院提起诉讼，而非在执行程序中提出。

法院裁定：驳回东方资产海口办所提出的异议。

 

 

  四、 恢复“造血功能”已经开始

   如果把解决债务问题，比喻为“打碎旧世界”，那么公司恢复盈利能力，就是“创造新世界”。南洋一方面继续加大债务重组力度，减少债务，另一方面受让房地产的股权，股权抵押融资，或许收购新资产装入公司为公司盈利，注入活力，这是公司“造血”之路的开始。

 

   其一、 2013年第一次临时股东大会决议公告：

   【2013-01-14】

 刊登关于召开2013年第一次临时股东大会的公告

   【2012-12-31】

 刊登第六届董事局第十七次会议决议公告

    南洋5第六届董事局第十七次会议决议公告

    南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第十七次会议于2012年12月31日以书面通讯形式召开。经审议，与会董事表决通过如下议案：《关于受让海南南洋房地产有限公司股权的议案》。

    公司与海南成功投资有限公司签订股权转让协议：以人民币壹元的价格受让成功公司持有的海南南洋房地产有限公司98%股权，股权转让价款于协议签署三日内支付完毕。此议案须经股东大会审议通过。

 

南洋5第六届董事局第十八次会议决议公告暨关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

    南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第十八次会议于2013年1月14日以书面通讯形式召开，与会董事一致表决通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

    1、会议召开时间：2013年1月29日上午9:30

    2、会议召开地点：海口市世贸东路2号世贸中心C座三楼公司会议室

    3、审议事项：《关于受让海南南洋房地产有限公司股权的议案》。

 

南洋航运集团股份有限公司于2013年1月29日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让海南南洋房地产公司股权的议案》。

 

 

 

其二、【2012-12-24】刊登股份质押公告

    南洋5股份质押公告

    日前接到公司第一大股东海南大唐实业有限公司（以下简称“大唐实业”）书面通知：

    依据大唐实业与海南青年创业投资担保股份有限公司签署的质押合同，大唐实业将其持有我公司非流通股40,000,000 股（占本公司总股本16.08%）予以质押，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。

截至本公告日，大唐实业共持有本公司股份42,692,000股，占本公司总股份数248,718,128 股的17.16%，其中非流通股42,367,000 股，流通股325,000 股。大唐实业此次质押的股份为40,000,000 股，占其持有本公司股份的93.69 %。

 

    大股东大唐实业抵押股权融资，必有用途。

    是否收购公司第三大股东的旅游资产？董事长唐广敏曾经看中的就是这个资产，希望买过来装入公司。这个资产有何深意：第一，旅游资产不错；第二、是国资委股东，有利于股市转版，毕竟国资背景运作方便很多。

 

 

五．值得关注的消息：

【2010-07-03】刊登关于原流通股股东和非流通股股东股份确权催示公告

    PT南洋关于原流通股股东和非流通股股东股份确权催示公告

    鉴于我公司仍有不少原流通股股东与非流通股股东尚未办理股份确权手续，为了保护公司股东的利益，现发布催示公告如下：

    一、办理股份确权的对象

    尚未办理股份确权的原流通股股东和非流通股股东。

    二、办理时间

    星期一至星期五上午9:30-11:30，下午1:00 -3:00，节假日除外。

    三、办理股份确权手续的地点

    原流通股股东可以在我公司主办券商国信证券股份有限公司以及其他具有代办股份转让业务资格的证券公司下属营业部办理股份确权手续。原非流通股股东股份确权业务限于本公司主办券商国信证券股份有限公司下属营业部办理，其他证券公司营业网点不能办理。

    四、办理股份确权手续需提交以下材料：

    1、个人投资者：本人身份证及复印件、原交易场所股票账户卡原件及复印件、股份转让账户卡或深市人民币普通股票账户卡、《非上市公司股份确权申请表》；委托他人代办的，还须提供代办人本人的身份证及复印件、经公证的委托代办书。

    2、机构投资者：

    ①法人营业执照或注册登记证书(副本)及复印件；

    ②法定代表人证明书、法定代表人授权委托书；

    ③法定代表人身份证复印件和经办人身份证及复印件；

    ④原交易场所股票账户卡原件及复印件、股份转让账户卡或深市人民币普通股票账户卡；

    ⑤《非上市公司股份确权申请表》。

    五、其它事项

    1、原流通股股东与非流通股股东在办理股份确权时，如有疑问可向国信证券股份有限公司和其他具有代办股份转让业务资格的证券公司咨询。国信证券股份有限公司咨询电话：95536

    咨询时间：每周一至周五9：00-11：30，13：00-15：00。

    2、本催示公告刊登在：代办股份转让信息披露平台：www.gfzr.com.cn

六、敬请公司原流通股股东与非流通股股东尽快办理股份确权手续。

 

股权确认，是老三板公司复牌公司必须提前做的工作之一。

 

以下消息来自于公司公开信息，值得注意的是：时间是2013年2月1日

【2013-02-01】

 刊登更换财务总监的公告

    南洋5第六届董事局第十九次会议决议公告

    与会董事一致表决通过《关于更换财务总监的议案》。

为了更好地促进公司业务发展，公司将对唐群杰女士另行任用，唐群杰女士不再任公司财务总监，并根据公司总裁丁万友先生的提名，拟聘任蒋小华女士为公司财务总监。

 

     这则消息有什么值得关注的呢？

     其一、财务总监唐群杰女士，会不会是唐光敏的亲戚，这里无从得知。公司要转版，一切都会按上市公司的规则来运作，唐群杰女士不再任公司财务总监会不会与此有关？

    其二、见下表。蒋小华女士的从业经历里，很值得关注的就是“1995年至2008年，任职于海南第一投资招商股份有限公司，先后任财务主管、财务经理、财务总监，期间自1999年始做该公司股票上市工作，至2002年该公司成功上市”，也就是说蒋晓华女士对公司上市的财务要求是十分熟悉的。这与南洋重组或者是直接达到“转版”要求不无关系。

 

┌────┬─────┬─────┬─────┬────┬─────┐

｜姓名    ｜蒋小华    ｜性别      ｜女        ｜学历    ｜          ｜

├────┼─────┼─────┼─────┼────┼─────┤

｜职位名称｜财务总监  ｜任职起始日｜2013-02-01｜年薪    ｜          ｜

├────┼─────┴─────┴─────┴────┴─────┤

｜持股数  ｜                                                        ｜

├────┼────────────────────────────┤

｜简历    ｜    蒋小华：女，1959年出生，会计师。1995年至2008年，任职｜

｜        ｜于海南第一投资招商股份有限公司，先后任财务主管、财务经理｜

｜        ｜、财务总监，期间自1999年始做该公司股票上市工作，至2002年｜

｜        ｜该公司成功上市；2009年至2010年，因第一投资公司被收购，回｜

｜        ｜到海南第一投资集团股份有限公司任职。                    ｜

└────┴────────────────────────────┘

 

 

 

结论：

    从该股盘面走势来看，最近该股在3.00元附近徘徊，大有乾坤。因为大凡重组的股票，新东家入住之前，不希望股价涨得太高，以免重组成本提高。同样的一块资产，股价高低决定新的东家资产换取的股份数量多寡。股价越低获得股份就越多。这就是南洋现在在3：00元止步不前的原因吧。

    如果以上判断成立，那么，大唐是投资开始了自身造血之路。正在为转版做充分的准备。

    转版可期。

     再次提醒：

    老三板股票风险极大，非专业人士最好不要介入！只有自己具备超常抗风险能力和超常毅力才可以考虑。