证券代码：600645 证券简称：ST 望春花 公告编号：2008-02

上海望春花（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示：

􀁺 关于选举王建明为公司第六届董事会董事的议案未获通过

􀁺 本次会议无修改提案的情况

􀁺 本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

上海望春花（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年8月1日在天津鑫茂天财大酒店会议室以现场会议方式召开，参加本次股东大会表决的人数为5人，代表股份126,479,319股，占公司股本总额的38.9118%。

大会由公司董事会召集，会议由董事长何平主持，公司董事、监事、高级管理人员和公司的法律顾问列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

会议以记名投票方式逐项审议以下议案：

1、关于选举何平为公司第六届董事会董事的议案

表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。

2、关于选举熊俊为公司第六届董事会董事的议案

表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。

3、关于选举韩月娥为公司第六届董事会董事的议案

表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。

4、关于选举海涛为公司第六届董事会董事的议案

表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。

5、关于选举郑国臣为公司第六届董事会董事的议案

表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。

6、关于选举王建明为公司第六届董事会董事的议案

表决结果：同意24,184,900股，占参加该项表决股份总数19.1216%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000 %；弃权102,294,419股，占参加该项表决股份总数80.8784%。

7、关于选举邱立成为公司第六届董事会独立董事的议案

表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。

8、关于选举王凤洲为公司第六届董事会独立董事的议案

表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。

9、关于选举王绍凯为公司第六届董事会独立董事的议案

表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。

10、关于选举温健为公司第六届监事会监事的议案

表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。

11、关于选举崔晶雪为公司第六届监事会监事的议案

表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。

以上全部十一个议案中，除第六个议案因其表决票数未达到出席本次会议股东所持表决权的半数而未获通过外，其他议案均经出席本次会议股东所持表决权的半数以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经上海金茂凯德律师事务所律师方晓杰见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格均合法有效，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、 经与会董事、监事签字确认的股东大会决议及会议记录；

2、 上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书

                                        上海望春花（集团）股份有限公司董事会

                                                二OO八年八月一日