上海望春花（集团）股份有限公司重大事项公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

日前，公司收到下属控股子公司协和干细胞基因工程有限公司通知，福州保税区奇圣工贸有限公司（以下简称奇圣公司）诉协和干细胞基因工程有限公司（以下简称协和干细胞公司）担保合同一案，经北京市高级人民法院终审判决，判决结果为：协和干细胞基因工程有限公司对北京首都国际投资管理有限责任公司（以下简称首都国际公司）欠福州保税区奇圣工贸有限公司34,760,698.96 元的债务不承担保证责任。

1、案件受理情况和基本案情；

2005 年9 月27 日，奇圣公司与首都国际公司、北京证券有限责任公司签订一份债务转让协议书，约定：首都国际公司承接北京证券有限责任公司对奇圣的全部债务本金9000 万元，首都国际公司于2005 年11 月30 日前归还本金3000万元，剩余款项自协议签订之日起一年内还清。奇圣公司与协和干细胞公司签订了《保证合同》，约定：协和干细胞公司为首都国际公司对奇圣公司的借款提供连带责任担保，根据首都国际公司的还款情况，协和干细胞公司的担保金额为本金34,760,698.96 元，保证期间为借款协议约定的一年还款期限届满之日起两年。后因首都国际公司无法归还奇圣公司债务，奇圣公司向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求首都国际公司归还债务，协和干细胞公司为首都国际公司欠奇圣公司的欠款在34,760,698.96 元的范围内及其罚息承担连带清偿责任。2007年11 月，北京市第一中级人民法院判决原告胜诉。一审判决后，协和干细胞公司不服，向北京市高级人民法院提起上诉，要求撤销一审中对协和干细胞公司的判决结果，协和干细胞公司不承担首都国际公司对奇圣公司债务的连带责任担保。

北京市高级人民法院在审理中认定奇圣公司和协和干细胞公司签订的《保证合同》未经过本公司和协和干细胞公司董事会、股东会的决策程序，系协和干细胞公司原法定代表人个人行为，违反了公司法和公司章程等规定，该保证合同属于未生效的合同。2008 年7 月16 日，北京市高级人民法院作出终审判决：判决协和干细胞公司对于首都国际公司前奇圣公司的34,760,698.96 元债务，协和干细胞公司不承担保证责任。

2、案件对公司本期利润的影响；

截至2007 年12 月31 日止，按照相关管理规定，公司已经计提34,760,698.96元或有负债。由于该诉讼案件的胜诉，公司将在2008 年冲回已经计提的34,760,698.96 元或有负债，扣除部分诉讼费用后，这将对公司2008 年度业绩产生重大影响。

3、公司及控股子公司目前不存在尚未披露的其他诉讼和仲裁事项。

特此公告，公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

                     上海望春花（集团）股份有限公司董事会

                                2008 年7月23 日