话说秦始皇灭了韩国，又来攻打赵国，赵国仍旧派李牧来战，秦国谋士王敖向老将军王翦献计，可以用反间计。他就让王翦与李牧书信来往，又送许多财宝给赵王的宠臣郭开，并告诉郭开李牧与秦将有书信来往，李牧要与秦将共谋赵地。郭开便告诉赵王，赵王大怒，将李牧的大将一职免去，并换上了另一个大将，无能的赵葱，李牧一声长叹，离开阵地，被赵葱派来的人杀死。

这一下，赵国真的没有了人才，曾经风靡一时的赵国大将廉颇也去了别国，秦军势如破竹，杀了赵葱，兵临赵国都城邯郸城下，郭开献了邯郸城，赵国也灭亡了，但赵太子嘉逃到了别处，自称代王，继续抵抗秦国。紧接着，秦王派王翦之子王贲攻打魏国，魏国被攻克无数城池，最后，秦军攻至大梁城下，由于雨水太多，城墙有些腐烂，魏国也灭亡了。然后，秦军准备攻打楚，楚是个强国，兵强马壮，始皇问王翦要多少兵马，王翦答：要六十万。始皇又问李信，李信答：只要二十万足矣。始皇便派李信率兵攻楚，结果被楚军打败，秦王大怒，撤了李信之职，秦王只好请出王翦攻楚，果然成功了。这时，燕国联合赵太子嘉的代国抵抗秦军。可是他们的势力太弱，很快，秦国的大军就把燕国和代国一起消灭了。

五国被灭后，秦王矛头直指齐国，这最后一国究竟命运怎样呢？