自从伍子胥和军事家孙武辅佐吴王阖闾后，吴国渐渐富强起来，从一个卑微的小国变成一个强大的国家，伍子胥向阖闾建议，正式开始伐楚。阖闾听从了他的建议，亲自率领伍子胥、孙武、伯嚭等将领和五万精兵气势汹汹地杀向楚国，楚国的丞相囊瓦匆忙率军迎敌，可是吴军势头正盛，囊瓦被打得大败，吴军一路凯歌，直接攻破了楚国的首都郢都。当时楚平王已死，年少的楚昭王带着大臣申包胥和自己的妹妹逃跑了，吴军大获全胜。伍子胥报仇的一天终于来到了，他拿着钢鞭，掘开楚平王的陵墓，把楚平王的尸骨扔在地上，暴打三百钢鞭，这就是有名的伍子胥鞭尸。

就在这时，越国乘吴国空虚，派军队来攻打吴国，阖闾连忙千里入援，越军慑于孙武的威势撤了军。可过了几年，越国又发起攻击，打得吴军大败，阖闾战死，夫差即位，他重用伍子胥，让伍子胥和伯嚭操练水军，准备复仇，这时越王勾践不听范蠡、文仲的忠告亲统大军再次伐吴，结果全军覆没，勾践向吴国求和，伍子胥坚决不同意，并指出应该灭掉越国，一雪前耻。

勾践重金贿赂夫差的宠臣伯嚭，要他为越国说情，于是，伯嚭对夫差说：“接受越国的投降吧。”伍子胥仍然不同意，并滔滔不绝地说了很多理由，但夫差感情重于理智，对勾践动了恻隐之心，还是接受了越国的投降，从此，夫差对伍子胥越来越疏远了。