1959年11月，苏里兴致勃勃地赶赴柳州与乔羽会合，连晚观看彩调剧《刘三姐》的专场演出，观众只有来柳州视察的王震将军和他俩，以及当地陪同的官员。乔羽悄声问苏里：“感觉怎样？”苏里直言相告:“我不喜欢。”这一方面因为此时的《刘三姐》尚属初创阶段，各方面都比较粗糙，苏里感到该剧时代背景、人物造型、歌词、表演等确实问题都不少；另一方面也在于苏里刚刚结束《我们村里的年轻人》的拍摄，从火热的时代前沿乍一转向看似冷僻的民间传说还不太适应，正如他自己所坦言：“我更喜欢现实题材的东西，《刘三姐》毕竟距离我们的生活远些。”
　　乔羽并未轻易放弃，一再劝告苏里，如果下功夫，可以搞成一部好电影，要苏里等待一段时间再来。待到半年后苏里再赴柳州，乔羽的电影《刘三姐》构思已具雏型，刘三姐作为一个歌手敢跟强权斗争的形象开始凸显出来，在苏里印象里明显高大起来。尤其令他兴奋的是，乔羽等人经过这段时间的辛勤努力，已收集了上万首的民歌。有关这位“歌仙”的民间传说太多了，叫刘三姐的、刘三太的、刘三奶的、刘三妹的什么都有，其中糟粕不少，真正健康的句子都是乔羽等加工的。为积累创作素材，苏里专门用两天手抄了一大本，要求乔羽择其精华用于电影之中，后来又向作曲雷振邦作了介绍。在完成的影片中，乔羽以此为基础精心创作了一系列精炼隽永、优美朴素、明白晓畅、生动活泼的歌词，雷振邦则充分利用富于地方特色的广西壮族民族曲调，为之谱上优美动听的旋律，给全片大大增添了光彩。
　　苏里和乔羽对未来影片的主题、风格和人物等作了通盘设想，确定全剧以歌唱事件贯穿一气，在样式上要拍成一部诗意盎然、清新流畅的抒情音乐片。刘三姐的形象要质朴，通过这个民间流传着的歌仙的形象来反映壮族人民的勤劳、勇敢、机智，为了在封建社会中争取美满幸福生活，用美丽动人和锐利无比的山歌向统治者进行尖锐的斗争。按照这个原则，原彩调剧中的有些人物和内容，与未来的影片的立意相抵触的，必须大胆舍弃。如媒婆这个人物，在舞台剧中是彩旦的行当，形象比较粗俗，她的“说媒”戏也有损于刘三姐的清纯形象，就断然删去。原剧的情节比较平淡，而故事片必须在情节上起伏跌宕，特别是在“对歌”的高潮以后要有悬念，要让人担心刘三姐的命运，应重新组织全剧的矛盾冲突，于是又设计了砍柴被抓，囚禁莫府，阿牛相救的情节，最后结束在刘三姐与阿牛的爱情戏“连就连”上，给全片一个诗意的结尾。
　　两人立即就在所住的柳州旅馆里动手。住楼上的乔羽每写一页剧本，便传给住楼下的苏里，紧跟着分一张镜头。经过整整12天流水作业，最后一天早上，乔羽7点完成最后一页稿纸，苏里7点半分完全部镜头，文学本和分镜头本同时打印送审。为直接听取意见，他们赶到自治区首府南宁，自治区领导都对剧本大加赞赏。
　　在长影与广西方面均同意该片拍摄后，苏里决定把《刘三姐》这个聪明美丽姑娘的故事，放在桂林山水这样诗情画意的环境里展开。为选取“好山好水”，采景时苏里不取一般人经过的地方，而是专找山沟旮旯，刘三姐与阿牛定情的大榕树，就是当时人迹罕至之处。因影片在此拍摄，多年后成了旅游热点。
　　
　　由于当地给予很大支持，影片在桂林顺利开拍外景，只是不久就遭受导演不幸受伤的意外打击。因正值盛夏炎热天气，每天在山上拍戏需要大量饮用开水，由剧务部门从山下抬送上去。事发当天苏里跟在后面，上台阶时见两人抬得吃力，便上前帮忙用力去托担桶的抬木，结果失去平衡，一大桶开水几乎全洒到他从腰到脚下半身，造成严重烫伤，送到医院打上石膏。可是摄制工作不能停顿，苏里让人用担架抬到现场，继续指挥拍摄。虽找了一把遮阳伞挡光，仍然热浪灼人，他两条腿不能动弹，只能不停地挥动光着的膀子，结果被晒得层层脱皮。有的演员于心不忍，主动拿把凉扇在一旁给扇扇。就这样一连坚持拍摄40多天，最多一天拍了70多个镜头，创当时拍片最高纪录。直到外景结束，苏里烫伤尚未痊愈，这种以身作则和不辞辛苦的精神，使大家深为感动，并在长影全厂传为佳话，管他叫“拼命三郎”。