公司法共同知识点：

1、公司章程的约束力：公司、股东、董事、监事、高管

2、法定代表人：董事长、执行董事、经理（三选一）

3、转投资：公司可以向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（除国有独资公司和上市公司外，其他公司可以向合伙企业投资，承担连带责任）

4、公司担保：（1）对外担保，董、股决议（章定）；对内担保，股决议（法定）；

（2）证券公司禁止对内担保；

（3）上市公司对外担保，1年内超资产总额的30%，也必须股决议。且必须经过出席会议股东表决权的2/3以上通过。

（4）接受担保的股东和 关联股东 必须回避表决，由无关联股东表决权过半数通过。

5、董高监人员的资格禁止：（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；

                        （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

                        （3）担任破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

                        （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

                        （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反上述规定选举、委派董高监的，该选举、委派或聘任无效；董高监在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。

6、董高监的禁止行为：（背记口诀：“那个呆子竟拥秘”）

（1）挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；

（3）违反章定，未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；

（4）违反章定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；（自己交易）

（5）未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取疏于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务；（竟业禁止）

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（7）擅自披露公司秘密

7、股东诉讼制度：（口诀：害公司，代表诉；害股东，直接诉；害债主，否认诉）

（1）代表诉：

A、口诀：董高害公司，请监事会告；监事害公司，请董事会告；被拒、30、急，原告是自己

B、资格：有限公司的股东；股份公司连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东

（2）直接诉：

董高违法违规违章，损害股东利益的，股东可直接向法院起诉。

（3）否认诉：

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，公司人格被否认，相关股东应当与公司对债权人承担连带责任。

（4）决议瑕疵之诉：

A、决议内容违法违规：无效；决议程序违法违规违章，内容违章：可撤销

B、除斥期间：60日（自决议作出之日起）

C、请求法院撤销（法院可应公司请求，要求股东提供相应担保）

8、公司合并和分立：

（1）公司合并和减资：合并各方签订合并协议；自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供相应的担保。（未通知公告债权人的，由合并前的公司的出资人负连带责任，合并还是有效的）

（2）公司分立：自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非分立前公司与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定

（3）合并或分立过程中，注销掉的公司不需要进行清算。

9、请求法院解散公司（以公司为被告）：

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。具体指下列情形：

（1）公司持续2年以上无法召开股东（大）会，公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或章定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东（大）会决议，公司经营管理发生严重苦难的；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东（大）会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

10、股东（大）会职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会、监事（会）的报告；

（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）对公司增（减）资、合并、分立、解散、清算、变更公司形式、发行公司债券作出决议；

（6）修改公司章程。

（7）章定的其他职权。

11、董事会职权（董事会对股东会负责）：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制定公司增（减）资、合并、分立、解散、变更公司形式、发行公司债券的方案；

（6）决定公司内部管理机构的设置；

（7）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（8）制定公司的基本管理制度；

（9）章定的其他职权。

12、监事（会）职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董高人员执行公司职务的行为进行监督，对违法、违规、违章或股东会决议的董高人员提出罢免的建议；

（3）当董高人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出议案；

（6）董高害公司的时候，对其提起诉讼；

（7）章定的其他职权。

13、创立大会的职权：

（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（2）通过公司章程；

（3）选举董事会、监事会成员；

（4）对公司的设立费用进行审核；

（5）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（6）发生不可抗力或经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会决议，须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

14、股份有限公司的发起人责任：

（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。