在上集中开始的克隆人战争已经进行了三年。现在，共和国和分裂分子正在共和国首都上空进行着最后的决战，共和国的歼星舰和分裂主义联盟的战舰正在进行着一场惨烈的太空大战，帕尔帕庭议长被分裂分子绑架，欧比旺和安纳金分别驾着战机前去营救议长。

    这场开场大战可以说是整个星球大战系列电影中最为壮观的场景。同时，卢卡斯也在抓紧时间修补着两个星战系列之间的技术差距，由于《星战正传》的拍摄时间较早，受到当时电影技术的限制，电影中出现了一个奇怪的现象，前传故事中的科技水平明显看起来要比后来的正传故事中的科技水平发达。卢卡斯在这一集中开始有意识地修补着这个问题，所以我们在这一幕里看到了熟悉的X翼战斗机。

    欧比旺和安纳金为了营救帕尔帕庭议长，开始和杜库伯爵展开了光剑大战。安纳金面对这个让他三年前失去右手的西斯武士，心底燃烧起愤怒的火焰，利用心中的愤怒力量，最后他砍掉了杜库伯爵的双手。帕尔帕庭命令安纳金，干掉杜库伯爵。安纳金短暂地犹豫后，终于服从了他的命令，为他即将到来的转变埋下了最后的伏笔。

    在这次绑架事件后，帕尔帕庭借机要求议会给他更大的权力以对付分裂势力，同时帕尔帕庭还向杰迪武士议会暗示，杜库伯爵的行为说明杰迪武士对这场战争负有不可推卸的责任，并利用他的权威为安纳金争取到了参与杰迪长老会的权力。帕尔帕庭开始极力诱导安纳金，并利用他害怕失去妻子的心理向他展示了黑暗力量的能力，而受到延续生命蛊惑的安纳金也开始向帕尔帕庭屈服。

    克隆人战争结束后，帕尔帕庭加紧了对安纳金的诱惑，说出了自己是西斯武士的秘密。内心挣扎的安纳金无法抉择，于是赶往杰迪神殿，将情况告诉了温都大师。温都大师率领着三名杰迪大师立即赶去帕尔帕庭的官邸，准备逮捕他。随后四人展开大战，帕尔帕庭用光剑杀死了其他三位杰迪大师，并和温都大师开始苦战……在最后关头，安纳金请求温都大师不要杀死帕尔帕庭，但复仇心切的温都大师忽视了他的请求，准备直接杀死帕尔帕庭，安纳金在愤怒中拔剑砍断了温都大师拿剑的手，而帕尔帕庭则趁机杀死了温都大师。安纳金在震惊中彻底崩溃，向化身为西斯-西迪欧斯的帕尔帕庭跪下，归顺了西斯武士，被西迪欧斯授予了达斯-维德这个西斯名字。

    黑暗帝国正式现身了，正式公开身份的西斯-西迪欧斯第一个命令就是取缔杰迪武士。安纳金和克隆军团闯进杰迪神殿，大开杀戒，将包括儿童在内的所有杰迪武士全部杀害。正在银河系中四处征战的杰迪武士没有想到他们带领的克隆军团忽然向他们发动了进攻，没有防备的杰迪武士伤亡惨重，只有欧比旺和尤达大师等少数杰迪武士逃过一劫，他们躲过了克隆人军团的袭击，回到了杰迪神殿，通过监视录像，他们发现了安纳金的所作所为。

    穆斯塔法星是一个遍布着火山岩浆的星球，安纳金在这里完成了西斯大帝的最后一个任务，将贸易联盟的人杀戳一空。当阿米达拉质问安纳金事实真相时，他向阿米达拉透露了自己的野心。

    愤怒的阿米达拉昏厥过去后，欧比旺出现了，一场宿命之战不可避免地展开，在火山和岩浆中，两人进行了最后的决斗。在杰迪武士的预言中，安纳金是那个给原力带来平衡的人，但谁都没有想到，这个所谓的平衡竟然是安纳金倒向了黑暗面。

    欧比旺最后在决斗中砍断了安纳金的双腿，收起安纳金的那把蓝色光剑，离开了正在燃烧的安纳金。伤心的阿米达拉早产生下了女儿丽娅和儿子卢卡后，永远的闭上了眼睛。而安纳金也被西斯大帝救回，开始他成为黑勋爵的最后一步……体无完肤的安纳金被帝国医疗机器人包裹上了黑色的盔甲，并将身体的大部分改造成机械装置。于是，影迷们期待了30年的时刻到来了，黑勋爵达斯-维德正式显身了。

    为了使阿米达拉的两个孩子逃过帝国和黑勋爵的追杀，尤达大师和欧比旺决定，将两个孩子分开抚养：议员贝尔-奥加纳将丽娅当作自己的女儿带回家抚养，并开始在阿尔德兰星球上着手建立秘密的起义联盟；欧比旺带着卢克回到了塔图因星球，将年幼的卢克交给安纳金的同母异父的兄弟欧文夫妇抚养，而欧比旺-克诺比则改名为本-克诺比，在农场附近的沙漠中隐居，暗中关注着卢克的成长。在塔图因的夕阳下，新希望正在孕育成长，而新的传奇也即将开始……

    通过《星战前传》三部曲，星球大战的故事终于得以圆满。这个在虚拟和现实中都持续了30年的传奇故事不但成就了乔治-卢卡斯，也让全世界数以万计的影迷为之痴狂。一直以来，电影界的人士对卢卡斯的评价褒贬不一，有人赞扬他是振兴科幻电影的最大功臣，也有人指责他是形式大于内容的技术狂热分子。但是有一点不能否认，卢卡斯培养了整整一代视觉效果大师，正是他们在挑战一个个天马行空的难题过程中，重新定义了特效在电影中的地位。如果说卢卡斯是令人尊敬的尤达大师，那么工业光魔旗下的创作人员就是一群技艺高超的杰迪武士，在银幕上尽情展示他们充满智慧和想象的原力。我们可以毫不夸张地说，《星球大战》系列电影从诞生到终结这30年，正是电影技术革命的30年，《星战正传》三部曲和《星战前传》三部曲为世界电影史上创造了无数个第一，也正是这些第一，电影从此变得更好看更吸引人。