对黄光裕的无奈和对国美的遗憾（4）

——国美的故事，如何重头再来（8）

11月1日谈判恢复，但直到11月8日，谈判仍处于胶着状态。又过了两天后，双方再度妥协：陈晓不再被要求拿出明确的退出时间表，黄家也不需在《谅解备忘录》中承诺放弃召集特别股东大会和分拆非上市门店，而是双方共同声明愿意维持目前稳定的管理团队，还约定如果《谅解备忘录》条款被解除，需要提前30天通知对方。

利益面前，三方妥协。《第一财经周刊》记者石磊精彩记叙了《谅解备忘录》签署场景:

11月10日20时，鹏润大厦A座35层和B座18层仍然灯火通明。A座35层里，国美电器（0493，HK）大股东Shinning Crown的执行董事黄秀虹在一份薄薄的《谅解备忘录》上签下了自己的名字，身在香港的另一位执行董事伍建华也用电子签名签了名。几分钟后，这份文件被送到B座18层的国美电器总部，国美电器董事局主席陈晓很快在文件上签下自己的名字。

没有握手，没有拥抱，没有香槟，没有欢呼，随着这份文件上3个名字的签署，已经持续了近半年的国美电器控制权大战走向落幕。

在这份《谅解备忘录》中，双方约定：一，董事会将召开特别股东大会，将董事会名额由11位增至13位；二，如果特别股东大会获批，增选邹晓春和黄燕虹两位来自大股东的代理人进入董事会。

双方签字后两个小时，国美电器发布了关于这份《谅解备忘录》的公告。同时，黄光裕直接控制的Shinning Crown向媒体发出一封邮件，信中称：“如果创始股东获得在董事会的适当代表席位，创始股东将无意现在终止国美电器集团任何上市与非上市部分之间的内部协议，并将继续遵守该等条款。”

国美电器公告称，国美电器与大股东黄光裕方面达成谅解备忘录，主要内容有两项：第一，将董事会最高人数从目前的11人增加至13人，即扩大董事会规模；第二，建议董事会委任邹晓春和黄燕虹分别担任国美电器执行董事和非执行董事。

国美电器公告称，将再次举行特别股东大会以批准上述决定，在此基础上，邹晓春还将担任国美董事会下属的提名和执行委员会成员，黄燕虹将被委任为薪酬委员会成员。

公告称，国美电器(以陈晓为首的管理层)和黄光裕方面已承诺在所有方面进行合作，并落实各项行动和措施。同时国美电器欢迎黄光裕方面发布声明，即黄光裕目前无意中止国美电器的某些公司与黄光裕控制的非上市公司之间订立的任何现有集团内的协议。

公告最后表示，双方的协议符合国美电器及股东的整体最佳利益，因此董事会建议全体股东就上述协议中的两项主要决议内容投赞成票。

11月11日，即发布和解公告十几个小时后，香港投资者用大笔买入的方式回应了这份《谅解备忘录》—在当天港股大盘并无亮点的情况下，国美股价最高上涨了20%，最终以上涨18%收盘。

贝恩何时退出？

这是一个非常现实的问题。

贝恩在债转股之后自动失去获得3个董事席位的法律保证，这意味着在2012年5月全体股东大会上，贝恩的每一个董事席位都需要全体参与投票的股东过半的票数才能获得留任，届时手握32%选票的黄氏家族话语权将大增，没有黄氏家族的支持，贝恩三位董事想长期留在董事会，是有一定难度的。竺稼或许永远不会忘记2010年5月11日被黄氏家族用否决票投出董事会的尴尬。

一直以来，贝恩资本把自己定义为短期投资者，其在国美的退出时间，一直为外界所关注。贝恩资本董事总经理竺稼在国美电器2010年中期业绩发布会上曾说，贝恩资本不会是国美永远的持股人，一般的做法是5-7年左右退出。

可以肯定地讲，《谅解备忘录》的签署，才让贝恩资本重新回归“财务投资者”的角色定位。更何况，随着陈晓的退出，贝恩在国美更是渐渐被边缘化。战略由黄光裕之妻杜鹃指挥，杜鹃最近频繁高调地出现在公众视野中，是黄光裕的影子；战术上由张大中操盘，都遵从黄光裕旨意；黄氏家族重新牢牢把持着国美电器的控制权，虽然黄光裕仍在狱中服刑，但揣着国美电器的遥控器。通过不断肃清整合，国美电器内部度过了离心离德的权争，从上到下，逐渐统一意见，矛头开始一致对外。

2011年国美中期盈利时选择退出，或许是睿智的，但贝恩没有。同为国美股东的摩根大通自2011年初就开始不断减持国美股份，贝恩为何？或许是出于两个方面的考虑：一是短时间找不到合适的机构接盘方，随后股价下跌更丧失机会；另一方面则由于，国美曾表示要在2012年把一些未纳入上市公司的门店与上市公司的资产一起打包入市，贝恩资本认为国美的股价未来还会大幅上扬。

但非上市门店打包上市谈何容易。更何况，经历那场轰轰烈烈的内乱，国美电器元气大伤。2012年8月31日，国美电器在港股收盘后发布2012年上半年业绩报告。报告显示，国美电器第二季度亏损5.68亿元，导致整个上半年转盈为亏，损失超5亿元人民币。国美在第二季度的巨亏，也是其从2008年第四季度以来的首次季度亏损。

此时，国美电器股价0.70港元，相比于2011年8月15日的3.79港元/股，已不到其两成。而相比于贝恩入股国美的成本价1.108港元来说，贝恩资本的浮亏已将近超过四成，高达7.3亿港元。贝恩资本自然不会甘心如此血本无归，所以只好忍辱负重。

经过战略转型、重心聚焦实体门店，2013年国美扭亏为盈、净利润达8.9亿元；国美电器2015年3月23日公布2014年财报，全年实现营收603.6亿元，同比增长7.02%；净利润12.8亿元，同比增长43.5%。

此时，竺稼或许才长长的舒了口气，但他对非上市门店打包上市已经失去耐心。而这，也是陈晓最不肯饶恕竺稼的，正是这非上市门店的巨大利益诱惑力，让竺稼背叛了与陈晓当初的约定，转向支持拿下架在大股东脖子上的刀，让陈晓无法实现其“打造中国百思买”的强大野心。

如果不拿下那把刀，国美电器的走向如何？无法预测。不知如今的竺稼和陈晓，坐在黄浦江边，面对滔滔东逝的混沌江水，还会谈些什么？