黄陈权力之争，不是硝烟于八月，而是在更早的时期。

黄陈的裂缝从哪里开始？尚没有最准确的时间与地点，从公开的资料看，应是2010年5月11日。

5月11日，国美电器控股有限公司在香港召开股东周年大会。下午2点半，投票开始，结果几乎令包括陈晓在内的所有人瞠目结舌：12项决议中有5项被否决，包括委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等三人为执行董事的议案，另外两项被否决的议案是授权董事会厘定董事酬金，及以回购股份再配发的授权。投出否决票的，正是身处狱中的国美前董事局主席黄光裕及其妻子杜鹃。

陈晓或更高一筹。“我们肯定考虑过(类似情况)，所以在投资协议里有一个要求，说出现这种情况的话，他们有责任要把我们重新选上董事会。”贝恩资本的竺稼表示。于是当晚，国美就此紧急召开董事会，一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。仅12个小时之后，国美电器就将股东大会的决议推翻，并发表声明：“因两名联属股东合并拥有相当于公司31.6%的股权，在出席股东大会投票表决的股份比例为62.5%的情况下，其反对致使当日董事重选或其它议案未能获得通过。有鉴于此，我们深信本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。”

声明还指出：“如若贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须做出赔偿。这样的投票结果将直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元(3.52亿美元)。”

黄氏国美与陈氏国美裂缝由此公然于天下。这裂缝起始点应当在2009年6月甚至还可以往前推溯到2008年底，主演是贝恩，而导演则是陈晓。

2009年6月，临危受命的陈晓借助国美资金困境，力主通过增发引入贝恩资本。身陷牢狱的黄光裕发来亲笔信，表示公司缺钱，可以降低股权，“但不能失去控制权”。

2009年6月22日，国美电器公告称，与贝恩投资签订合作协议，合计代价约2.33亿美元(约18.04亿港元)，同时，国美电器董事会建议以每股0.672港元公开发售23亿-25亿股，两项共计融资不少于32.36亿港元。贝恩由此成为国美的第二大股东。

陈晓给出的理由有三点：能满足国美资金需求，有零售业投资经验(贝恩投资的300余家公司，近1/3是零售业)，使国美电器“在改善公司的治理水平上获得益处”。

而黄氏家族强调，引入贝恩资本时，陈并没有知会黄，也没有听取黄的意见，而是直接通过董事会排除了其他融资方，锁定了贝恩，并与陈进行了绑定，“黄总是在协议后知道这些极为苛刻的绑定条款的。”

该人士所说的条款，即必须尽力确保贝恩资本方面的董事人选，陈晓、王俊洲、魏秋立，三个执行董事中两个被免职就将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可转债。更让黄光裕方面不能接受的是，协议规定，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。

或许是黄光裕意识到了陈晓夺权的本质。黄光裕在贝恩入股后抛售套现，7月20日，以每股1.705港元价格，通过二级市场大幅减持了2.35亿股，总共套现资金约4亿港元，随后再于7月31日以每股0.672港元价格、出资5.49亿港元(约合4.83亿元人民币)申购8.16亿配售新股，全额参与国美电器配售。最终，黄光裕夫妇所持股份为33.98%。而贝恩资本间接控制的总股本则不过11.3%。

2009年9月23日，国美电器再度向机构投资者发债，筹资23.37亿元，并在次日赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。有分析指，此次发债未超过股东大会授权董事会有权决策不超过20%股权比例的融资限额，因而并未事先知会黄光裕。

陈晓的解释是：黄在特殊情况下(意指在狱中)，我们也没有办法进行充分交流。这样的解释哄三岁稚童尚可，可哄不了黄光裕。

黄光裕深知，拥有第一大股东地位，并不代表拥有控制权。在2009年5月的股东大会上，董事局5位执行董事中，代表黄氏家族的董事达到4名，占据压倒优势。另外，在英美法系中，如果股东想获得公司实际的控制权，真正参与公司决策，还需要有表决权，而拥有控股权不代表有压倒多数的“表决权”。因为只有股东在股份不少于约34%的情况下，才能对抗股东大会提出的需要超过2/3多数表决权(66.6%)同意的提案。通常，一些事关公司发展的重大事项才需要股东大会2/3以上的表决权通过。

黄陈之战，是34%控股权底线的防御与突破之战，是维权与夺权之战。当陈晓的举措将撼动这条底线时，黄光裕便在2010年5月悍然行使大股东否决权。

这样的权力，还能行使多久？黄光裕在行动，陈晓也在行动。