购买子公司少数股权属于股东权益性交易

作者：王骏 来源：中国会计报2010年6月25日第16版 字数：2437

西安民生与开元控股（均为上市公司）于２００９年８月１０日签订了一项股权转让协议，以９０００万元转让其持有的西安开元商城有限公司（以下简称“开元商城”）１５％的股权。

据了解，开元商城成立于１９９２年１２月，注册资本为２亿元人民币，现有股东情况为，第一大股东开元控股出资１７０００万元，占注册资本的８５％；另一个大股东西安民生出资３０００万元，占注册资本的１５％。也就是说，开元商城成立时，开元控股就已经成为开元商城的第一大股东兼母公司了。

鉴于开元商城地理位置优越，资产状况良好，经营业绩稳步增长，经双方协商，本次股权转让的价格以开元商城经审计的２００８年１２月３１日净资产价值为基础溢价２３．３５％，确定此次股权转让总价为９０００万元。

本次股权收购完成后，开元商城将成为开元控股的全资子公司。

定性：是购买子公司少数股权而非分步交易完成企业合并

由于本次收购股权之前即开元商城成立的时候，开元控股已经成为开元商城的控股股东，因此本次购买１５％的股权并不属于通过分步交易完成企业合并。

我们注意到，财政部日前发布的《企业会计准则解释第４号（征求意见稿）》对于企业通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，对购买日之前已持有的被购买方部分股权所形成的资产如何进行会计处理进行了明确。

很显然，我们此处所讨论的开元控股收购开元商城这一案例并不会受到《企业会计准则解释第４号（征求意见稿）》的影响。在我们的案例中，开元控股对开元商城的企业合并已经在第一次交易（开元商城成立时）顺利完成，本次股权收购的实质是从少数股东即西安民生的手里将这部分少数股权全部“据为己有”，彻底实现对开元商城的全权控制。那么，我们究竟应该如何对上述案例进行处理呢？

分析：开元控股应从两个层面进行会计处理

在上述案例中，企业取得对子公司的控制权，形成企业合并后，再次从子公司的少数股东处购买少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别从母公司个别财务报表以及合并财务报表两个不同层面进行处理。进行股权收购的企业不能按照一般的股权交易进行处理。

第一，从母公司个别财务报表层面来看，其自子公司少数股东处新取得的长期股权投资应当按照《企业会计准则第２号—— —长期股权投资》第四条的规定确定其入账价值。在开元控股从西安民生收购１５％的股权时，由于收购价格确定为９０００万元，假定不考虑交易性税费，开元控股确认的长期股权投资成本亦为９０００万元。由于开元控股对持有的开元商城股权按照会计准则规定应采用成本法核算，因此我们推断，从整体来看，开元控股对开元商城长期股权投资在二次购买股权日的会计账面余额应是２６０００万元。

第二，从母公司合并财务报表层面来看，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价）。资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

我们不妨通过下面的案例来具体解读一下上述业务处理的基本要求。

【案例】淮安公司已经于２００７年１２月２５日以２００００万元取得对淮阴公司７０％的股权，能够对其实施控制，形成非同一控制下的企业合并。

２００８年１２月２９日，淮安公司又继续出资７５００万元从淮阴公司的其他股东处取得淮阴公司另外２０％的股权。假定２００７年１２月２５日，淮安公司在取得淮阴公司７０％的股权时，淮阴公司可辨认净资产公允价值总额为２５０００万元。２００８年１２月２９日，淮阴公司有关资产、负债的账面价值，以购买日开始持续计算的金额（对母公司的价值）以及在交易日的公允价值如表所示（单位：万元）。

不难确定，２００７年１２月２５日为该非同一控制下企业合并的购买日，淮安公司取得对淮阴公司长期股权投资的成本为２００００万元。２００８年１２月２９日，淮安公司在进一步取得淮阴公司２０％的少数股权时，支付价款７５００万元。该项长期股权投资在２００８年１２月２９日的账面余额为２７５００万元。

在编制合并财务报表时，我们可以计算出淮安公司第一次取得对淮阴公司７０％股权时产生的商誉是２５００（２００００－２５０００×７０％）万元，在合并财务报表中应体现的商誉总额当然也是２５００万元。

本次２０％的股权收购完成后，在合并财务报表中，淮阴公司的有关资产、负债应以其对母公司淮安公司的价值进行合并，即与新取得的２０％股权相对应的被投资单位可辨认资产、负债的金额＝２７５００×２０％＝５５００万元。

这里的２７５００元是淮阴公司的资产负债自购买日起开始持续计算的金额，即例题列表右下角的净资产数额。

因购买少数股权新增加的长期股权投资成本７５００万元与按照新取得的股权比例（２０％）计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额５５００万元之间的差额２０００万元，在合并资产负债表中应当调整所有者权益相关项目，首先调整资本公积中的资本溢价或股本溢价，在资本溢价或股本溢价金额不足冲减的情况下，调整留存收益。

之所以不允许这样的差额在并表时对有关损益进行调整，正是为了避免母公司利用购买少数股东股权的机会去操纵并表产生的盈余。

如果我们再回到开元控股收购开元商城少数股权的案例之中，开元控股第一次出资设立开元商城时已经取得控股权，但是第一次出资设立开元商城时并不存在商誉，合并财务报表中也不体现商誉。开元控股本次出资购买１５％的股权投资时，案例中已经说明，开元控股本次股权收购的成本是９０００万元，此时作为控股股东，开元控股应该想方设法去了解按照本次购买的１５％的股权比例计算确定的应享有开元商城自２００７年１２月２９日开始持续计算的可辨认净资产的份额究竟是多大。然后将这一份额与９０００万元新增股权投资成本之间的差额在合并报表中做调整所有者权益处理。