作者：廖连中

出版社：清华大学出版社2017.8

阅读心得

这本书主要是针对初创公司

引用的政策和数据是2016年之前的，基本过时，要调整

比较系统的介绍了融资方式，特别是说明企业不同时期所选择的融资方式。

这些都是传统的融资方式，没有创新。最大的参考点就是企业不同时期的融资策略。

重点摘录 NOTES

企业初期的资本层次：天使资本是初创企业的启动资金。股权众筹是参与者多但单比金额小。VC（职业金融家可以为创业者提供持续的资金）。PE（股权投资针对相对成熟企业）。

企业中后期的资本层次：新三板，创业板，中小板，主板。这些资本市场的条件可以参考新《证券法》和新的上市办法。

融资之前的准备：主要是企业负责人的心理准备（对自己的项目要熟悉、专业，要有自信，必备的应对投资人的基本技巧）、企业法律和财务准备要应对投资人的尽职调查。

要有一个好的商业计划书：包括但不限于 ，项目本身的介绍（好项目不会缺资金）、特别要说明商业模式 。投资人的权利和收益。

核心条款清单（term sheet），这是要进一步明确的 也是要引起创业者注意的。虽然说，term sheet不具备法律效力 但是确是谈判正式投资协议的前提。对投资人和被投资人员有约束力。包括但不限于：（1）估值条款，分投前估值和投后估值，对于被投资人要尽可能采用投后估值。（2）清算优先权，又分不参与型、参与型和附上限参与型。要特别关注优先收回回报的倍数，惯例是1.2～1.5倍。（3）领售权条款，这是投资人要的，一旦他要转让股权，其他股东就要跟售。要拒绝所有股东都能单独发起领售权。限制领售权时间，通常是约定五年后。还要对受让方有特别约定，比如竞争对手、投资人关联企业等。（4）董事席位，要保证被投资人的控制地位。（5）一票否决权。对这个权利要有一定的否决权对应的范围，可以约定比如公司分立合并等重大事项。同时要限制“整体的行驶主体需要过半数投资人同意” 而不能任意扩大。（6）对赌条款，特别是被投资人要慎用。

关于具体的天使投资、股权众筹、VC、PE、新三板、境内主板、境外主板以及借壳上市，这些具体的政策、条件和程序都是公开和一样的，不必赘述。而且，新《证券法》实施 本书里的内容也不在适应。