2011年2月实施的高法关于《公司法》的有关规定(三),该规定最大的特点就是尊重客观事实，充分尊重股东自愿原则，更加体现了市场经济前提下的公司特征。

       该规定明确了多年来困扰司法实践并且大量客观存在的问题。比如：

      一、出资人是否可以以其他公司股权出资？

记得在2001年，我参与某股份公司的设立，其中一个股东通过划拨形式取得另一个相关产业公司的全部股权，该股东把持有的全部股权评估作价投到新设立的股份公司中。为此，省工商部门进行了很长时间的讨论和研究才给与解决。

      而“规定（三）”则明确规定，要符合以下四个条件，即可定为出资人履行出资义务：

      1、 出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

      2\ 出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

      3 出资人已履行关于股权转让的法定手续；

      4、 出资的股权已依法进行了价值评估。

     二、在《公司法》原有的基础上，又增加了股东、董、监事以及其他一些高管人员的一些责任。

我曾经写过一篇文章，详述了《公司法》中规定的董、监事以及高管人员不能“认真履行勤勉义务和忠实义务而应当承担的责任。

    “规定（三）”又规定了“未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿”；

“第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”；

“协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”；

“对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持。”

     三、不能做垫资“好人”。

在公司注册过程中，常遇到实际出资人无资金或资金不足而请求实际出资人给予垫资，然后注册后再转资，因此派生出一个新的行业——代注册公司的咨询。他们代股东办理全部注册手续，现在“规定（三）”把这种行为纳入规范范畴以内，并因此可以追究垫资人的“相应责任”。

第十五条 第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。

     四、受让股权要“明查”  （“第十九条  有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”）

     五、关于举证责任的一个特例——履行出资义务争议，被告举证责任。 （第二十一条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任）

    六、“隐名股东”权益有了保障

    第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

    前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

    实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

    第二十六条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

    名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

    第二十七条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

    名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

    名义股东与实际出资人之间的纠纷处理有了依据。

    另外，还有“冒名股东”处理第二十九条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。