2006年7月31日，中国证券监督管理委员会发布第35号令公布了新的《上市公司收购管理办法》，该办法于2006年9月1日起实施。

该管理办法共十章九十条，现在就其主要特点进行分析。

   一、 虽然是讲上市公司收购，实际也包括“相关股份权益变动活动”，所谓的相关股份权益变动活动是指：除了收购活动外，还有行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式引起的股份权益变动均适用本办法。

     二、好人收购原则。

总则第六条规定五种情形的收购人不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（注：公司法一百四十七条是董事、监事以及高管人员的任职条件限制）

      三、财务顾问的责任加大，（又提供了一个商机）

      要求上市公司和收购人都要聘请财务顾问。否则，不得实施收购活动。第七章专门规定了财务顾问的职责、财务顾问报告的主要内容、必备的意见等。强化财务顾问的持续督导责任。

     中介的作用加大了。可是，这些职责中很多是律师的工作，看来，财务顾问必须要有自己的律师。

      四、董事会的反收购限制，董事、监事及高管人员的义务要求。

      被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

　　被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。   

适当限制反收购，不仅避免了反收购措施被公司高管滥用，对收购设置不适当障碍，以行公司之名获一己之利，而且有利于公司董事会代表股东和利益相关者的正当利益，依法行使反收购措施。

  五、监管部门转变监管方式，简化审核程序，证券监管部门由原来的事前审批转变为适当的事前监管与事后监管相结合。

      六、严格监管MBO（管理层收购）。上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。    

《收购办法》在公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面对管理层收购提出了具体要求。同时特别强调，上市公司独立董事应聘请独立财务顾问出具专业意见，并要求其进行持续督导。这些规定可以对管理层收购实行严格、审慎监管，有利于进一步健全公司治理机制，完善公司治理结构，提高公司治理水平，进而提高收购市场效率。

    七、允许换股收购。第三十六条第一款规定： 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。

引入换股收购、非公开发行购买资产等多元化的收购方式，可以创新收购方式，丰富收购模式。这有利于质地优良、而暂时缺乏现金流的企业，通过换股合并等创新方式去收购其他上市公司，及时抓住企业规模扩张的良机，有利于企业通过并购做大做强。

八、强化了信息披露的要求。第二章全部是对权益披露的规定。对上市公司收购实行全方位的严格监管，促使上市公司更加充分地披露收购信息，增强上市公司收购活动的透明度，尊重全体股东的正当利益，有利于促进收购活动规范、稳健开展，提高收购活动的规范化水平，有效防止收购人无实力、不诚信以及原控股股东和实际控制人掏空上市公司后“金蝉脱壳”等问题，维护一个公平、高效、透明的收购市场秩序，切实保护股东特别是广大中小股东的合法权益。

九、关于要约收购的变化。将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主权，为其留出了更大的自主空间。这有利于降低上市公司收购成本，促使上市公司收购交易顺利达成，提高上市公司收购效率。新《收购办法》的出台表明了证券监管部门推动上市公司收购并通过收购做大做强的政策意图，充分体现了其鼓励、规范上市公司收购的价值取向和立法精神。新《收购办法》规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，即全面要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，即部分要约。同时收购人还可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，这大大降低了上市公司收购成本。

  十、对一致行动人、控制权人的定义予以明确，便于操作和执行。

  十一、新《收购办法》将会引起新的收购热潮。