加载中…【法人治理】独董怎样既“独立”又“懂事”？
(2021-03-31 09:25:53) | 分类： 管理杂谈 |
独立董事作为上市公司治理的重要环节，是防止上市公司大股东侵害中小投资者利益的最主要角色。然而，由于目前独立董事的选聘都是由上市公司自行决定的，这就导致了这样一种现象出现：如果独立董事不“配合”由大股东把持的董事会，那么，他就极有可能失去继续在这一家公司担任独立董事的机会。这也使得大多数公司的独立董事实际上沦为“花瓶”和“摆设”。
那么，独董该如何保持“独立”，且做到“懂事”？如何摆脱大股东的私人影响，发出自己真正的“独立意见”？让独立董事真正“独立”出来至少要先进行以下三项改革。
首先，改变当前独立董事的提名和任命方式，不让大股东控制这项权力。我国上市公司存在着严重的“一股独大”和“内部人控制”问题，独立董事无论是薪酬还是聘任，都是控股大股东说了算，无法真正独立。因此，未来可以由上市公司协会成立一个独立董事数据库，上市公司需要独立董事，由协会来推荐、选派独立董事，并由协会向上市公司收取相关费用，向独立董事发放津贴或报酬，以从根本上保证独立董事的独立性。
其次，提高独立董事在上市公司董事会中的比例，可以确保对上市公司进行更有效、更严格的监管。独立董事在美国发挥很大的作用，是因为其在董事会属强势群，可以把独立董事的个人意志变成董事会乃至公司的意志，据1999年的数据，美国的独立董事占到董事会成员的62%。而国内仅要求上市公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。
第三，从法律制度上赋予独立董事更多权限，比如允许独立董事拥有公司的财务报表、分红方案等重要财务材料，赋予独立董事对被监督人员的质询权等。在公司章程和董事会议事规则中，应当对独立董事行使权力进行详细的规定。
第四，建立独立董事问责制。目前大部分独立董事都未能履行其应有的职责，因此要建立独立董事的问责机制，当其违反相关法律法规和制度或者执业水平不能够让上市公司、投资者、市惩监督部门满意时，就必须受到应有的处罚。而因其失职、渎职而构成犯罪的，必须依法追究其刑事责任。
那么，独董该如何保持“独立”，且做到“懂事”？如何摆脱大股东的私人影响，发出自己真正的“独立意见”？让独立董事真正“独立”出来至少要先进行以下三项改革。
首先，改变当前独立董事的提名和任命方式，不让大股东控制这项权力。我国上市公司存在着严重的“一股独大”和“内部人控制”问题，独立董事无论是薪酬还是聘任，都是控股大股东说了算，无法真正独立。因此，未来可以由上市公司协会成立一个独立董事数据库，上市公司需要独立董事，由协会来推荐、选派独立董事，并由协会向上市公司收取相关费用，向独立董事发放津贴或报酬，以从根本上保证独立董事的独立性。
其次，提高独立董事在上市公司董事会中的比例，可以确保对上市公司进行更有效、更严格的监管。独立董事在美国发挥很大的作用，是因为其在董事会属强势群，可以把独立董事的个人意志变成董事会乃至公司的意志，据1999年的数据，美国的独立董事占到董事会成员的62%。而国内仅要求上市公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。
第三，从法律制度上赋予独立董事更多权限，比如允许独立董事拥有公司的财务报表、分红方案等重要财务材料，赋予独立董事对被监督人员的质询权等。在公司章程和董事会议事规则中，应当对独立董事行使权力进行详细的规定。
第四，建立独立董事问责制。目前大部分独立董事都未能履行其应有的职责，因此要建立独立董事的问责机制，当其违反相关法律法规和制度或者执业水平不能够让上市公司、投资者、市惩监督部门满意时，就必须受到应有的处罚。而因其失职、渎职而构成犯罪的，必须依法追究其刑事责任。
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