公司治理，以董事会为核心是国内外良好实践的经验总结——央企兼并重组后应如何构建董事会的独立性、专业性和可问责性？如何引进独立董事制度，开展定期的董事会评估？如何通过法人治理加强对于母子公司的管控，以确保整合的有效实施？

      最近，国企改革紧锣密鼓，央企兼并重组密集进行。

      关于这轮整合的直接原因，其一是承接完成上轮整合的目标和任务，完成国有经济的战略布局。其二是由于海内外市场的恶性竞争，同类央企的产品和服务过度竞争的问题，也伴随着一些腐败行为，造成国有资产流失。另外，也存在重复投资和生产能力相对过剩的问题。

      出发点虽然是好的，但在实际重组后，大多存在很多问题，比如：

      缺乏战略和管理的协同效应；

      并购后整合难，人员和管理“两张皮”现象长期存在；

      企业并购重组没有反映出出资人利益和企业利益，存在盲目扩张倾向。

      尽管市场对于央企重组极度炒作追捧，但曾经那些整合失败的案例，又在时刻提醒着我们，央企重组未必只有光鲜一面，如果重组失败，对于央企这样规模的企业来说，整合失败的社会代价巨大。

      仁达方略研究认为，上述种种问题本质上就是公司治理问题。

      其中，既包括国有资本(国家所有权)目标是否清晰、是否有相应体制机制落实，也包括兼并重组中行政力量和市场力量以谁为主，以及兼并重组后企业的治理安排。

      如果央企兼并重组却不重视公司治理，可能带来的问题更大更多，缺乏协同效应、国内垄断地位加强，但同时国际市场竞争力不足、未反映国有资本目标、整而不合等问题可能会被进一步放大。

      用一句话概括，央企兼并重组面临着较大的治理挑战。

      彼得·德鲁克曾提出过“成功并购的五条法则”：

      1、收购必须有益于被收购公司；

      2.必须有一个促成合并的核心因素；

      3.收购方必须尊重被收购公司的业务活动；

      4.大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理；

      5.在收购的第一年，双方公司的管理层均应有所晋升。

      德鲁克并购法则其实针对的是公司治理问题，涉及企业兼并重组目的、兼并重组利益安排、兼并重组权力安排和新公司的治理结构。因此，有必要在央企兼并重组的事前、事中和事后三个环节中引入公司治理视角，加大公司治理的考量，重点是理顺央企兼并重组的目标导向、设计和推动央企兼并重组、有效实现后续整合，以求增加央企兼并重组的正向效应和成功概率。

      公司治理，以董事会为核心是国内外良好实践的经验总结——

      央企兼并重组后应如何构建董事会的独立性、专业性和可问责性？

      如何引进独立董事制度，开展定期的董事会评估？

       如何通过法人治理加强对于母子公司的管控，以确保整合的有效实施？

      这一些列问题解决的最重要基石，就是央企真正完善现代企业制度，构建起良好的法人治理结构。

      本文节选自仁达方略国企改革系列研究之一：《法人治理》一书.，感兴趣的朋友可持续关注最新更新，订购通道信息详见“仁达方略管理大数据中心微店|图书”扫码直接进入微店。

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