矿业项目收并购中的股权设置

刘先生的地质 新浪博客

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一、概述

1、绝对控制权67%，相当于100%的权力；

2、相对控制权51%，绝对控制公司

3、安全控制权34%，一票否决权

4、30%上市公司要约收购线

5、20%重大同业竞争警示线

6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

7、5%重大股权变动警示线

8、临时提案权3%，提前开小会

9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

矿业项目的收并购同样适应以上原则。

二、详解

本文即给大家做一下绝对控制线、相对控制线、安全控制线的详细注解，让大家知其然，也知其所以然。

1、绝对控制线——67%

【释义】一些重大事项的如公司的股本变化，关于公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持的。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

第四十三条第二款 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零三条第二款但书 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、对控制线——51%

【释义】一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理。如果公司要上市、经过2-3次稀释后，还可以控制公司。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

第一百零三条第二款前半段 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

3、安全控制线——34%

【释义】股东持股量在1/3以上，而且没有其股东的股份与他冲突，叫否决性控股，具有一票否决权。33.4%、33.34%等均可作为“安全控制线”。

【法律依据】同“绝对控制线”法律依据。

4、上市公司要约收购线——30%

【释义】通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

【法律依据】《中华人民共和国证券法》

第八十八条第一款 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

5、重大同业竞争警示线——20%

【释义】同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

我国学者一般认为，关联企业特指一个股份公司通过20%以上股权关系或重大债权关系所能控制或者对其经营决策施加重大影响的任何企业，是以会出现20%是重大同业竞争警示线的说法。

【法律依据】无！

6、临时会议权——10%

【释义】可提出质询、调查、起诉、清算、解散公司。有限责任公司/股份有限公司：提出召开股东会大会、解散公司之诉；股份有限公司：提议召开临时董事会。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

第三十九条第二款后半段 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十条第三款 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第一百条第三项 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。

7、重大股权变动警示线——5%

【释义】证券法规定，股权达到5%及以上，上市公司或拟上市公司：认定为关联方；上市公司：要作为重大事件披露。

【法律依据】《中华人民共和国证券法》

【提示】本条线仅适用于上市公司。从规则角度看，持股低于5%至少有两个好处，一是没有锁定期的约束，二是不需抛头露面，减持也不用披露。

8、临时提案权——3%

【释义】单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

第一百零二条第二款 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

9、代位诉讼权——1%

【释义】亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

三、矿权收并购中的价格

1、每1%股权单价

一个矿权项目，出售不同的股权比例，其1%股权单价常常不同。

一般来说，如果收购67-100%的股权，由于具有绝对控制权，其1%股权单价相对要高；当参股至33%以下，几乎丧失公司的所有权利，其1%股权单价相对要低一些。但也有例外，如某公司希望全部退出矿业市场，当然售出的股权比越高，其1%股权单价相对要低一些。

2、举例

XXX矿业2020年7月宣布，经过多家专业机构进行的资源核实以及审计、评估程序，公司拟对年初提出对YYY矿业有限公司的投资方案进行调整：由原计划参股34%改为控股65%，交易对价亦由约3.6亿元增至9.8亿元。