最近，在公司授权下主持了几例企业并购案。除已批露的事项外，或有债务或担保的风险是并购中最难排除的风险。

      我们一般采取如下设计，尽最大可能规避相应的风险。

      1.进行债权债务及担保的申报公告。这只是努力使或有债务及担保浮出水面，但不具有实质意义。因为或有债务及担保在法律上并不伴随公告而灭失。

      2.要求保留担保金一定时间（一般两年，因为一般债务及担保到期后超过两年，即丧失公力救济的权利）。这对或有债务及担保有一定保障。但，仍然存在担保金额度小于或有债务及担保的可能。也有或有债务及担保有效期限超过两年时间的。

      3.要求原股东（公司情形）进行担保。主要需要考察原股东的存续时间，注册资本，实际偿债能力等方面。

      4.要求目标公司原高管个人或个人股东提供担保。由于高管是公司的实际经营者，因此，他们非常清楚公司是否存在未批露的债务及担保。但在实际合同谈判过程当中，这一项被采纳的机会比较低。主要是高管出于对个人利益的保护，往往不愿意接受。但是，在谈判中仍然可以作为观察高管反应，进而判断是否存在或有债务及担保的一个方面。

      5.要在谈判中判断目标公司及原股东经营状况，资信情况，历史由来等方面的情况。一般来说，如果原股东存在多个利益相关人的（如股权相对分散），则存在或有债务及担保的可能比较小。或者如果股东一方相对正规的，如是海外上市企业，则存在或有债务及担保的可能也比较小。也就是要作好对谈判相对方的背景调查。

      即便上述条件全部都实现，也仍然不能完全排除或有债务及担保风险。同时，在谈判过程当中，还必须考虑到理论可以获得赔偿与实际获得赔偿可能及便利性的关系，做好合同执行环节的设计（如担保金的存放方式设计、具体目标公司交接行为等）。

      因此，对于或有债务及担保，在对目标公司及股东的考察，谈判环节对相对当事人的了解，感觉非常重要。尤其要注意排除恶意设计的或有债务及担保。此外，要重视目标公司内部的员工提供的信息。他们常年在公司工作，对公司的经营有着最直接的感受。保留目标公司内部一些有价值的员工，不仅有利于排除或有债务及担保风险，而且，对于未来目标公司工作的开展都有相当好处。

      以上拙见，欢迎批评。