公元前1375年前后，雄才大略的苏皮卢琉玛斯一世执掌王权，赫梯开始东征米坦尼，取其首都瓦努坎尼。然后向西攻占其在叙利亚北部的据点哈尔帕。米坦尼昌盛了140年后开始衰落，过去对它称臣纳贡的亚述从此成为独立国家。赫梯见势又扶立玛提瓦扎为米坦尼王，作为与新兴亚述之间的缓冲国。后南下击溃臣服于埃及的卡迭石，进到大马士革以北。公元前1350年，亚述王又与赫梯联姻，然后和米坦尼争夺两河流域。约公元前1346年赫梯王穆尔西里二世执政，完成了对叙利亚的征服。卡迭石成为赫梯在叙利亚境内的主要基地和军事要塞。巴比伦的喀西特王朝也向赫梯王敬献公主作侧妃表示臣服。至此，赫梯帝国成为两河流域平原和小亚细亚半岛这两块土地上的强者。

    卡迭石落入赫梯之手，埃及走向强盛的道路被封堵，它急欲夺回。约公元前1298年，两国爆发了上古历史上规模空前的卡迭石战役。这是两个用马拉战车武装起来的两个最强国家的对抗，双方动用马拉战车约5000辆，如果将当时的战车比作现代的坦克，动用的战车可与二战时期最大规模的坦克战—库尔斯克会战相媲美。这是两支势均力敌的“现代化军队”的较量。河谷间车轮滚滚，战马嘶鸣，杀声震天，烟尘蔽地，以往何曾有过这般壮观的战争场景？尽管赫梯没有完全战胜埃及，但是守住了卡迭石，马也出尽了风头，其战车的优良性能更是被实战验证。埃及的败退使其在国外的威望大为受损，此后国势也开始从繁荣的顶峰向下滑落。16年后双方缔结和平条约，使得此役成为有文字记载的最早会战之一。后来埃及法老还娶了赫梯王的女儿，双方联手对付崛起的亚述。

    公元前14世纪中叶，亚述成了强国。公元前13世纪他们掌握了车战技术，开始征服毗邻的城市，大约在公元前1260年灭了米坦尼，不久后入侵赫梯。公元前13世纪末“海上民族”席卷地中海东部地区，公元前1185年前后数年来自西方海上的进攻浪潮导致了赫梯解体。这之后赫梯的冶铁技术向四周扩散，小亚细亚半岛出现政治真空。“海上民族”弗里吉亚人乘机进入，控制小亚细亚半岛中西部至公元前7世纪。约公元前1157年埃兰人灭巴比伦喀西特王朝，巴比伦城却被亚述占有。公元前1000年初闪米特人中的一支迦勒底人到两河流域南部定居，公元前1000年前后也是古印欧人的米底人和波斯人从中东欧到伊朗的西北和西南定居。

    公元前10世纪亚述从赫梯获得的铁器制作上的技术优势支持了其对外的战争，逐渐成为西南亚的霸主。在这个世纪的前半叶，亚述首先使用骑兵，开始了马在战场上大显威风的时代。公元前９世纪成为第一个普遍使用铁制兵器的国家，这也成为它迅速强盛的重要原因。到公元前8世纪末，亚述消灭了残存在西里西亚和叙利亚北部的赫梯各城邦，从此赫梯在历史中消失。它作为一个外来民族，在险恶的环境里能打出自己的一块天地，成为雄极一时的强国，创造出古印欧人最早的文明，从建国到灭亡持续8百多年，已是不易。

公元前746年新亚述帝国的军事将领提格拉·帕拉萨三世夺得王位，他是一位出色的政治家、军事家。这位行伍出身的职业军人，对军队建设有着超常的热情和见解，执政后进行了历史上有记载的最早的系统化军事改革。他在军队中装备铠甲，梭镖兵是军队的主力。他把常备军分为若干兵种，建立了当时最为优良的军事体制。他放弃了杂乱无章的群体作战方式，实施以战车兵、骑兵、步兵等主力部队和工兵、辎重兵等辅助部队协同作战，强调突袭的效果。马拉战车成为主要的进攻力量，轻型战车载着弓箭手，重型战车上站着长矛兵，凶猛的战车常使敌人闻风丧胆。其儿子执政期间，亚述发明了简易的马鞍。有鞍的战马更便于驾驭，骑兵的潜力得到了更大发挥。尽管这时骑兵在军队中所占比例最小，但训练最严，装备最好，机动力最强，在追击敌人时作用突出，而且适于复杂地形上的作战，后来逐步取代战车兵成为主要突击力量。公元前732年亚述吞并了巴比伦，公元前722年灭以色列。公元前746年之后米底人各部落在抵御亚述人的入侵中走向联合，约公元前708年在伊朗西部建立米底王国。