海尔集团的股东到底是谁?中国企业“MBO”?

2007-10-31

从海尔内部持股会到海尔投资

    1997年，海尔内部持股会成立。网上有资料说，海尔内部持股会法人代表为张瑞敏，注册资金6万元人民币。后因政策上的原因，更名为海尔集体资产管理协会。这个协会代表谁的利益？海尔对协会的业务范围的描述是：依法管理海尔集体共有资产、筹集资金，合法开展海尔内部投资创收，奖励内部有突出贡献人员。

  　海尔内部持股会从成立之初就和海尔集团公司相对独立，并直接掌握着大量的实体资产。比如海尔原材料采购公司、海尔商标所有权等等。

　　1.零部件采购。海尔集团于1998年进行了业务流程的重整，成立了上游负责原材料和零部件采购的零部件采购公司、下游负责产品分销的42家工贸公司。其中零部件采购公司由海尔持股会全额控股，工贸公司由海尔集团公司全额控股。内部持股会通过零部件采购公司控制了整个海尔集团的零部件采购。集团下属的各个生产厂都要向该公司采购生产所需的零件和原材料，而零部件采购公司享受购销的差价。

　　2.海尔商标所有权。从青岛政府官方网站(青岛政务网)上发现，海尔这个品牌的所有权属于海尔投资有限公司。相关文字表述为：海尔商标所有人目前为青岛海尔(资讯 行情 论坛)投资发展有限公司，地址在青岛市高科技工业园海尔路，商标注册日期为1989年10月10日，该商标的前身“琴岛—利勃海尔”于1991年9月19日被国家认定为中国驰名商标，1995年7月5日国家工商总局认定“海尔”为“中国驰名商标”。由于海尔投资享有海尔品牌的所有权，海尔集团下属各家公司每年都要向海尔投资缴纳可观的商标使用费。

    2000年12月，中国证监会法律部24号文明确了“职工持股会将不再具有法人资格”，“职工持股会不能成为公司的股东”。鉴于上述的政策限制，海尔内部持股会很难将自己在内部交易中的获利做进一步的投资，因此于2001年4月变更为海尔集团资产管理协会。这样，海尔集团资产管理协会转而拥有了法人社团的资格，该协会的法定代表人正是海尔集团首席执行官张瑞敏。因此海尔投资的董事会由张瑞敏、杨绵绵、崔少华等海尔集团的高管人员组成。

    为了绕过政策壁垒，海尔在2000年成立了海尔投资有限公司，内部持股会占有98.6%的股份，海尔集团占有1.4%。

　　1.海尔投资有两个发起人，符合公司法的要求；

　　2.海尔内部持股会实际上控制着海尔投资，享受海尔投资的收益，这样最大限度地维护了海尔内部持股会的利益。

海尔投资操作资产变现与壮大

　　海尔投资在将手中资产变现获得流动资金之后，在国内不断投资新的项目，而且增加了金融类公司的比例。　　　

　　溢价变现家电。海尔投资刚刚成立一个月后，即2000年9月，青岛海尔股份有限公司(60069，青岛海尔)董事会就通过了收购海尔投资掌控的青岛海尔空调器有限公司股权的决定。随后，2001年1月21日，青岛海尔利用增发募集资金和部分自有资金共计20亿元(其中青岛海尔增发1亿新股，募集17.48亿元)，向海尔投资溢价收购青岛海尔空调器有限公司74.45%股份产生的股权投资差额，20亿元一次性转让给海尔投资。这样通过变卖海尔空调器公司，海尔投资手中有了运作的“第一桶金”。　　

　　品牌增值。海尔投资的另外一个主要资金来源是收取海尔这一品牌的使用费。前面已经提到，海尔的品牌商标所有权在海尔投资成立后就归属了海尔投资，而海尔系内各个公司每年按照当年的销售收入的0.8%向海尔投资支付商标使用费，从1999年到2003年的总值约为22亿元。

　　金融资产扩张。由于羡慕GE成功的产融结合模式，海尔高层也正式吹响进军金融控股的号角。短短几年间，海尔投资便打造了总交易金额达18亿元的包括：信托、证券、银行、保险及保险代理、财务公司在内的庞大金融链条。期间的重大事件包括：

    1、2002年1月，海尔集团在长江证券增资扩股中以4.7亿元，获得20%控股权，成为第一大股东；长江证券2000年税后利润总额在全国排名第19位；2001年则跃居全国同行业前8位。

　　2、2002年11月28日，海尔投资和美国的纽约人寿保险公司共同出资设立了海尔纽约人寿保险有限公司，总部设立在上海，注册资本金为2亿元，中美双方各占50%的股份。藉海尔的品牌号召力和纽约人寿的经验，海尔纽约人寿成立时间虽然短，却取得了令同行业中外合资寿险公司们羡慕的业绩——2003年公司运营的第一年保费收入就达到8300万元，是预期的两倍！

　　非金融资产扩张

　　首先，海尔系中部分原来产权归属集团或者归属不明的重要业务明确转到海尔投资旗下：1.海尔投资成立之后，它即获得海尔空调电子、合肥海尔及合肥洗衣机的控股权；2.青岛海尔设备管理有限公司，注册资本200万元，其中80%股权由海尔投资发展有限公司持有；3.全面负责海尔上市公司销售的遍布全国的40余家海尔工贸公司，原来隶属集团，但是也有蛛丝马迹显示至少其中的部分如今已经归属海尔投资。

　　其次，在产业多元化方面，海尔投资也在许多新领域进行了大规模的开拓。如2003年3月14日，海尔投资与台湾精成科技集团共同组建海成(上海)信息技术有限公司，注册资本1000万美元，全权运作海尔电脑，其中青岛海尔出资400万美元，占40%；台湾精成科技集团出资600万美元，占60%。

香港上市运作，集团整体上市 

    第一步：2000年海尔投资与香港中建电讯合资组建飞马青岛和飞马香港，专门从事手机业务。　　

　　第二步：将手机业务注入中建数码，获得中建数码股份。2001年，中建电讯的控股上市公司中建数码向海尔投资和中建电讯全购飞马香港并签订飞马青岛100%股权认购书。飞马香港的交易价是8亿港元，以股权置换的方式完成。海尔投资因占49%股权，所以分得19.6亿股。同年，中建数码行使青岛飞马64.5%的认股权被注入中建数码。海尔投资所占51%股权作价13.20亿港元，以股权置换方式进行。先执行15.5%，换得的是中建数码的10.23亿股股票。剩余35.5%可以在2004年7月底之前认购。

　　通过这两笔交易行为，海尔投资总计获得中建数码29.83亿股，占29.94%的股份，成为中建数码的二股东，后者易名为海尔中建。

　　第三步：2004年4月是最新的注资计划。根据公告，海尔集团计划将海尔的洗衣机业务及海尔投资所持的35.5%的飞马青岛的股份注入到海尔中建。

　   http://s14/mw690/001kxecSzy75K4yfVW51d&690

    从这个股权图(见7版)，我们看到BVI控股公司由海尔集团和海尔投资各持50%股份，BVI-1公司则由海尔集团100%控股，BVI-2公司由海尔投资100%控股。根据我们前面的分析，海尔投资即代表海尔持股会，因此BVI-2是代表海尔内部持股会的利益，控制80%合肥海尔的股份。因此，在整个计划中，海尔投资直接注入的是飞马青岛35.5%的股权和合肥海尔的80%的股权。根据海尔中建的04年年报披露，海尔投资将直接、间接持有海尔中建35.84%的股份，最终成为海尔中建的最大控股股东。

    根据海尔中建的年报，海尔集团的全部白色家电业务有可能归海尔中建，并且海尔中建将更名为海尔电器集团。我们认为这一过程应该理解成海尔中建向海尔集团反收购的过程。海尔投资希望在海尔中建保持第一大股东地位，所以海尔中建预计将采取非股权置换的方式进行收购。在海尔中建完成了对海尔集团的大部分优质资产的收购后，海尔集团完成集体上市，海尔投资就将成为海尔集团最终的控股股东。海尔持股会，成为了海尔集团真正的主人。

    2004年12月13日，收购案经过海尔中建股东特别大会批准，再到如今，注资全部完成，海尔借壳上市终于圆满完成。海尔集团推荐的杨绵绵、宋春光、曹春华、吴亦农四名董事也正式就任，海尔集团总裁杨绵绵出任上市公司董事会主席，完成了对海尔中建的掌控。此外，上市公司的更名手续也已接近尾声，将更名为海尔电器集团有限公司。

问题答案

    海尔集团所有的业务，在名义上要么属于青岛海尔资产，或属于海尔电器，其余的产业一般在海尔投资账下。而青岛海尔和海尔电器的实际控股方又是海尔投资和“海尔集团公司”，海尔集团公司又是一个什么机构？其实际资产又有哪些？这个很难摸清楚。但以外人的角度不难看出两点：

    1、海尔集团目前所有的资产都要么是上市公司，要么是新成立的组织，而新成立的资产一般挂在海尔投资的旗下。

    2、通过一系列的交叉控股，以及海尔投资控制海尔集团的采购公司和品牌使用权，海尔投资是整个海尔集团的实际控制机构。

    3、海尔投资的实际控制人为以前的海尔内部持股会，变更后名为海尔集团资产管理协会，该协会的法定代表人正是海尔集团首席执行官张瑞敏。因此海尔投资的董事会应该是由张瑞敏、杨绵绵、崔少华等海尔集团的高管人员组成。

    4、不管海尔的这一系列运作是MBO还是其它，最终的结果，它的确使海尔实现了整体上市，并将所有权在名义上明确：“海尔集团公司”和由海尔集团资产管理协会控制的海尔投资有限公司。