徐工改制案中有一个奇怪的条款：必须保持经营团队的基本稳定。

在某种意义上，这一个奇怪的条款把核心经营团队的利益作为了徐工改制的必要条件。也许就因为此条件，让许多投资者望而生畏，因为，如果没有对经营团队的深刻了解和默契以及对经营团队能力的认同，谁敢把自己白花花的银子让别人来玩呢？徐工改制也有可能因为这一条款不能满足而放弃了更好的成交价格和合作伙伴。这里引发出一个问题，那就是企业改制过程中的经理人角色的问题。

    其实，现有的国有企业，因为所有者的缺位，是典型的经理人操控。有人指责我，说我对徐工收购案的质疑是对政府的不信任，这完全是在挑起矛盾、转移焦点。事实上，由于信息的不对称，管理幅度太大、涉及行业太多、部门职能切割以及改革和配套措施不到位等体制性问题一个奇怪的条款，外部人很难对企业的经营情况和企业价值作出合理的评估，即使所有程序看起来合理，其实实际操作人的还是内部人，而非各级政府，这就是所谓的内部人操控问题。

    比如在企业的产权交易过程职业经理人可以从招标条件的约定、资产帐务的处理、经营业绩的操控、谈判信息的管理等方面影响和决定交易的结果。交易的好与坏取决于交易程序的规范化程度，也取决于实际控制人在交易中的角色。

    遗憾的是，我国现行产权交易的程序是不规范的，也是不透明的，尤其是缺乏交易中最关键的环节即价格的形成机制。国有企业产权交易中的经理人角色也是不清晰的，某种意义上，他在行使所有者的权力（有时候，他们真的觉得自己就是所有者），而其利益在有些时候又与所有者是对立甚至是根本对立的，正是由于职业经理人在国有企业中的多重角色很难界定，所以风行全国的MBO被叫停。这种职业经理人在产权交易过程中的角色模糊，有时甚至是错位，是造成国有资产流失和价值被严重低估的最重要因素。

因此，如何清晰界定职业经理人也就是产权交易的实际操盘手在交易中的角色，就成为国有企业产权交易管理中最重要的课题。而解决这个问题的核心，是必须使其利益与国家利益保持一致，或必须切断其与交易对象的利益关联，否则就无法保证交易的公平与公正。

而徐工交易正好相反，徐工现在的经营团队随着交易的完成也同时完成了角色的转变，成了新老板也就是凯雷的职业经理人，并且，凯雷为他们准备了远比旧老板高得多的待遇。这种交易安排必然增加了交易的风险。

有些时候某些表面合理的安排实际上是对个别人私利的照顾。如在徐工改制的关健时刻，徐工经营的核心总经理付健却被突然调离了，让外人无法理解所谓“经营团队稳定”条款的真正含义，是董事长以下都不属稳定范围还是稳定条款宜布无效？