¹ 股东会控制权或表决权如何描述？具体协议再定

房地产股权投资信托计划方案

一、   方案概要

本信托以上海信托为受托人，X集团下属投资顾问公司为投资顾问，与建设银行深圳分行理财产品对接，投资X项目，规模为5亿元，期限为1.5年。信托资金用X南京房地产发展有限公司（以下简称“南京公司”或“项目公司”）增资，上海信托取得南京公司80.65%的股权。

信托成立满1年时，上海信托对南京公司进行指标考核，若南京公司未达到考核指标，则X集团有义务在一个月内按照5亿元×（1+8.5%×信托实际存续天数/365）的价格购买上海信托所持南京公司股权，信托提前终止。若X集团未按约定购买股权，上海信托将对X集团所持南京公司股权享有强制随售权，即上海信托有权将X集团所持南京公司股权随同信托持有的南京公司股权一同变现。上海信托所持股权变现所得不足5亿元×（1+10.5%×信托实际存续天数/365）时，以X集团所持南京公司股权变现所得补足至该金额。

信托成立满1年时，X集团享有购买上海信托所持南京公司股权的选择权，行权期限为满一年后的一个月内，行权价格为5亿元×（1+8.5%×信托实际存续天数/365），行权后，信托提前终止。若X集团放弃选择权，经投资人书面同意，上海信托启动股权变现程序，变现其所持南京公司80.65%的股权，以变现所得向投资人分配。上海信托在转让南京公司股权过程中，X集团在同等条件下（包括但不限于价格、付款方式等）享有优先受让权。

上海信托增资进入后的南京公司董事会由3名董事构成，一人一票表决权，X集团有两名董事提名权，上海信托有1名董事提名权；若上海信托进入南京公司满一年零三十个工作日内，X集团未履行购买义务，且未在上海信托出售股权时行使优先购买权，则南京公司董事会改组为上海信托有两名董事提名权，X集团1名董事提名权，董事长由上海信托委派，并撤换公司经营管理团队，取得公司经营控制权。

二、信托方案

1、信托类型：单一资金信托。

（1）委托人/受益人：建设银行深圳市分行。

（2）受托人：上海国际信托有限公司。

（3）保管人：建设银行深圳市分行。

（4）投资顾问：X集团下属投资顾问公司。

2、规模：5亿元，全部由建设银行深圳分行理财产品认购。

3、期限：1.5年，可提前终止。5、经营管理考核指标：

（1） X集团负责金地名京项目的开发与管理，并按协议要求需达到若干考核指标（销售率、留存利润等），具体为：

信托成立满1年时：

（a）X项目已销售面积占全部可销售面积的比例达到85%。

（b）X项目经审计的上月底的公司税后留存收益达到1亿元。公司税后留存收益的计算公式为：累积经营性现金净流入-应付股东款（如有）-工程应付未付款-应缴未缴税费（含所得税）-已分配利润。

（2） 信托成立满1年时，经营管理考核不达标时，金地对上海信托承担无条件购买义务：

信托成立满1年时，X集团对上海信托持有的南京公司股权负有附条件的购买义务：

（a）履行期限及方式：X集团应在达到触发条件后的一个月内根据事先签订的股权转让协议履行购买义务，款到之后，将尽快办理工商变更登记手续。上海信托及其他相关方必须全力配合并促成相关手续的变更。

（c）购买价格：5亿元×（1+8.5%×信托实际存续天数/365）；

（d）若X集团按约定履行购买义务，则信托提前终止并分配。

（3） 经营管理考核不达标时，若X未按照约定履行购买义务，则上海信托将对X集团所持南京公司股权享有强制随售权，即上海信托有权将X集团持有的南京公司股权随同上海信托持有的南京公司股权一同变现。上海信托在处置其原持有X南京81%股权所取得的全部价款归上海信托所有，当该部分转让价款不足5亿元×（1+10%×信托实际存续天数/365）时，X集团持有的19%随附出售后的价款将首先用于补足该部分差额，其余部分全部归X集团。

6、X集团购买选择权：

信托成立满1年时，X集团享有购买上海信托所持南京公司股权的选择权，选择权设置如下：

（1）    行权条件：信托成立满1年；

（2）    行权期限：信托成立满1年起的一个月。若一个月内X集团未行权，视为其自动放弃选择权；

（3）    行权价格：5亿元×（1+8.5%×信托实际存续天数/365）；

（4）    行权方式及行权日：X集团应在行权期限内书面知会上海信托其将行使购买选择权，并根据事先签订的股权转让协议支付价款，款到之后，将尽快办理工商变更登记手续。上海信托及其他相关方必须全力配合并促成相关手续的变更。上海信托收到X集团行权价款之日，视为行权日。

（5）    若X集团在行权期限内行权，则信托提前终止，上海信托向投资人进行分配；

若X集团放弃选择权，经投资人书面同意，上海信托启动股权变现程序，变现其所持南京公司股权，以变现所得向投资人分配。

7、优先购买权：

在上述第5或6条所述情形下，当上海信托转让南京公司股权时，X集团均享有在同等条件下（包括但不限于价格、付款方式、付款时间等）的优先受让权。

8、信托费用：

   以下费用由信托承担：

 （1）受托人及投资顾问报酬：

  ① 基本报酬：受托人基本报酬为1%/年；投资顾问基本报酬为0.5%/年；

  ② 浮动报酬：当信托回报率（即（信托收入椥磐泄婺＃©/信托规模×信托实际存续天数/365）超过10%/年时，浮动报酬为超过10%的部分提取30%，由受托人及投资顾问均分。

（2）律师费、保管费、信息披露费、股权过户登记费、税收等。

9、信托收益预计与分配：

信托于信托终止时一次性分配。

（1）若信托成立满1年时，名京项目未达到考核指标，X集团履行购买义务，则信托于满1年之日终止，信托回报率为8.5%/年，受托人及投资顾问报酬共计1.5%/年，信托在扣除第10条规定的费用后向投资人分配；

（2）若信托成立满1年时，名京项目未达到考核指标，且X集团未履行购买义务，则信托于南京公司100%股权变现之日终止，信托回报率根据股权变现收入确定，受托人及投资顾问报酬为1.5%/年+浮动报酬（如有），信托在扣除第10条规定的费用后向投资人分配；

（3）若信托成立满1年后的一个月内，X集团行使选择权，则信托于X集团行权之日终止，信托回报率为8.5%/年，受托人及投资顾问报酬为1.5%，信托在扣除第10条规定的费用后向投资人分配；

（4）若信托成立1年后的一个月内，X集团未行使选择权，也未达到履行购买义务的触发条件，则信托于信托公司所持股权（南京公司80.65%的股权）变现之日终止，信托回报率根据股权变现收入确定，受托人及投资顾问报酬为1.5%/年+浮动报酬（如有），信托在扣除第10条规定的费用后向投资人分配。

10、项目管理：

（1）上海信托增资形成的股权经工商登记程序登记在上海信托名下，X集团全面负责南京公司的经营管理，上海信托将依据持股比例¹并根据投资人的书面意见在X南京公司股东会行使表决权：南京公司对外投资、对外借款、对外担保、重大资产处置、增加或减少注册资本；

（2）X南京公司董事会由3名董事组成，董事一人一票，上海信托将提名1名董事，其余两名董事由X集团提名，并经法定程序选举该人担任公司董事，该董事根据投资人的书面意见在董事会行使表决权；

（3）X南京公司应于每月十五日前向上海信托提供上月工程进度监理报告、销售进度报告和财务报表；

（4）X南京公司2009年的利润全部归属于X集团， 2010年的利润按照股权比例归属于各股东；

（5）信托期间，X集团可通过借款方式使用南京公司的资金，借款利率按照X集团内部资金使用规定执行，但不得触发以下条件：①X集团资产负债率高于80%，X集团应于每月十五日前向上海信托提供上月财务报表；②信托期间，X项目销售均价低于12000元/平方米。如果上述任一条件被触发，X集团须在5个工作日内归还全部对南京公司的借款；

（6）若信托成立满1年后，X集团未履行购买义务，且未在上海信托出售股权时行使优先购买权，上海信托将改组公司董事会，上海信托提名3个董事，董事长由上海信托委派，并撤换公司经营管理团队，取得公司经营控制权。

上海Q信托有限公司

                                          房地产信托总部

                                         2009年5月1日