一、基本情况

某全民所有制工程技术咨询公司（以下简称A公司）改制为国有独资有限公司。该公司账面净资产527.20万元，经审计评估后净资产716.39万元，将评估后的净资产作为注册资本出资（评估基准日为2012年12月31日）。具体情况如下：

A公司改制为国有独资有限公司涉及的资产评估增值转增注册资本部分财税如何处理？股东的股权增值是否缴纳企业所得税？

二、财务处理

A公司改制为国有独资有限公司需要上级国有资产管理部门批准同意改制，并经过清产核资审计，资产评估，其结果得到批准，验资出具验资报告，再到工商部门办理注册登记。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第六条规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司。”

根据《财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函》(财会字[1995]25号)的规定，资产评估增值只有在“法定重估”和“企业产权变动”的情况下，才能调整被评估资产账面价值，不属于产权变动所进行的资产评估增值不能入账，不能调增资产价值。

因此，A公司改制行为属于法定评估，可按上述财务规定调整资产账面价值。

其会计处理如下：

借：固定资产189.19

无形资产 0.67

贷：资本公积  189.86

经过验资后转增注册资本

借：资本公积  189.86

   贷：实收资本  189.86

三、税务处理

根据《企业所得税法》第五十六条规定：“企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。
　　前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。
　　企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。”
    根据上述文件规定，如果评估增值部分取得国务院财政部、税务主管部门批复文件列明，A公司改制发生的资产评估增值，增加国家资本金，不征收企业所得税。改制后的有限公司按评估增值后的资产价值调整相关资产的计税成本，按调整后的计税成本计提的折旧和摊销允许在企业所得税前扣除。否则，企业的各项资产应以其历史成本为计税基础，改制后有限公司的固定资产和无形资产评估增值部分计提的折旧和摊销在计算应纳税所得额时不得扣除，相应地作纳税调增。

所以，该公司每年按评估增值部分计提折旧不能税前扣除。需要提示注意的是财政部、国家税务总局《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字〔1997〕77号）、《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》（财税字〔1998〕50号）和国家税务总局关于《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发〔1998〕97号）已经作废。但其税务处理的实质是一致的。

因此，全民所有制企业改制为国有独资有限公司，则可按按国有评估管理办法规定需要进行资产评估，这种评估属于法定重估价值，需按财务规定调整资产账成价值，并经过验资后转增资本，其涉税处理有两种方式：一是经财税部门批准资产评估增值部分不征企业所得税，则按资产评估增值部分的计提的折旧和摊销可税前扣除。其股东的股权增值不征收企业所得税，计税基础为调整资产价值。二是没有取得财税部门批复，但资产的计税基础不变，按资产评估增值部分计提的折旧和摊销不能税前扣除。其股东的股权增值不征收企业所得税，因其未发生股权转让行为，但其计税基础不变。北京国嘉祥税务师事务所有限公司陶战银原创（转载请注明）