元末大乱中，张士诚与其弟士义、士德、士信及李伯升等十八人率盐丁起兵反元，史称“十八条扁担起义”，袭据高邮，自称诚王，僭号大周，建元天祐。
       至正十四年（1354年）九月，元右丞相脱脱亲自挂帅征讨张士诚，招集全国的主力军队，共计40万人马，号称“百万”，浩浩荡荡杀奔高邮。面对元朝正规军的疯狂进攻，张士诚的部队遭到了前所未有的重创，陷入绝地。就在生死存亡之际，脱脱被朝中政敌弹劾而罢免，元军临阵易帅，结果被张士诚军队击败。
       张士诚击破百万元军，成为元末红巾军起义的重要转折点，一时声威大震，四处扩展势力。
       同年，投奔濠州红巾军郭子兴的朱元璋从军才2年，虽然逐渐展露才能，但不被重用。他从自己招募的新兵中挑选了心腹徐达、汤和等二十四人离开濠州，独自开始发展势力。
       同是1354年这个时间枢纽，一方是破敌百万，威震天下，一方是区区24人，谋求发展。实力对比，堪称强烈。
      
       后期，朱元璋掌握了以应天为中心的地盘，在长江上游有陈友谅，长江下游有张士诚。张士诚则对元朝首鼠两端，没有多大雄心。陈友谅最强，是朱元璋占领应天后遇到的最危险的敌人。
       陈友谅约张士诚东西夹击朱元璋，平分领地。
       朱元璋分析了当时的形势和自己的处境，认为张士诚专意保守现有地区，不足为虑；而陈友谅正在扩张势力，又轻骄喜功。如先攻张士诚，陈友谅必全力来救，将陷入两面作战的不利境地。因此，决定集中主力先打陈友谅，而对张士诚则采取守势。
       张士诚虽然曾经击败元军，但后又投降元朝，以图巩固自己的地盘，做一方土豪，并一再攻击红巾军。这次朱陈的鄱阳湖大决战，他也就真的坐视成败。
       等朱元璋消灭陈友谅部后，势力大增，再挥军东下，张士诚就坐以待毙了。