股改，是公司打算登陆境内资本市场时，大家使用频率较高的一个词汇。在实践中，有太多人赋予了其不恰当甚至错误的含义，轻则过分夸大或贬低其作用，重则直接理解成完全不相干的事情，例如百度搜索“股改”，显示“股改即上市公司股权分置改革”，然而，该含义所对应的股改已经彻底进入历史，与你想了解的与IPO有关的股改一点关系也没有。

为降低信息搜索成本，解决信息不对称问题，本文从实操角度进行简单科普，以正视听。

一、什么是股改？

从形式上，股改是指将公司形式从“有限公司”变更为“股份公司”，并在工商局完成变更登记的行为。

为什么要股改，原因是根据中国法律，上市公司必须是一家股份公司。

从实质上以及实操角度，股改除了变更公司形式之外，还包括解决公司股权瑕疵、确定拟上市主体与资产重组、规范公司财务、提升公司治理水平、完善内控等等。

1、股权问题

解决股权问题是股改最重要的事情，在股改之前股权必须梳理清楚，存在代持的要还原，有纠纷的要了结，股东资格不合格的要退出。一旦完成股改，股权存在遗留问题的话再去进行调整会困难重重，因为公司法对股份公司的股权变动有很多限制，例如股改完成后全体股东要锁定1年不能转让股权，董事、监事、高管任职期间每年转让不得超过25%等。

2、确定上市主体与资产重组

对于名下关联主体较多的公司，股改还涉及选择最合适的拟上市主体，以及将相关业务装入拟上市主体这一核心步骤，这里面不仅涉及将哪些业务纳入或剔出拟上市主体的取舍，还涉及股东个人套现的税收筹划、公司整体的税务成本，是一个涉及法律、财税、商业模式、行业分析的系统工程。

由于股改通常伴随着如此重大的系统工程，甚至有人在称呼上直接将资产重组错误地与股改混同，事实上，资产重组只是股改实质性内容的一部分。

3、规范公司财务

最基本的要求不能有两套账，在股改前应合并为一套。此外，会计核算要严格按照企业会计准则进行规范，该折旧的要折旧，该摊销的要摊销，该减值的要减值等等。

在前述几点中，除了股权问题必须在股改之前完成外，其他放在股改之后做也未尝不可，但是，通常认为股份公司应当是各方面比较规范的公司，如果股份公司成立之后还要进行各种调整，会成为上市审核中的非常明显的减分项。

此外，很多公司在完成股改后还会引入一轮PE，财务不规范的话，PE没法估值，也很少有PE会去投资一家合规存在问题、内控不规范的公司。

二、股改的认识误区

在普及了上述知识之后，我们再来看看常见的误区。以下误区来自于作者亲身经历的场景。

误区1：股改其实没什么，去工商局改两个字就完了

这种观点属于股改贬低论，股改除了包含前面所讲的股改实体内容外，还涉及股改的程序问题，而股改程序出现错误是不可逆的，必须在律师等证券服务机构的协助下进行，切不可自己随意操作。

误区2：听说上市前要股改，所以我一开始就发起设立一家股份公司，到时启动上市时就会省事很多

这种观点属于股改作用夸张论。作者曾经主导的一个项目，项目组到公司现场尽调了一个月，提出了具体的股改方案，以及在股改前需要完成的整改内容，但公司老板觉得股改这么麻烦直接就知难而退了。

若干年后，该老板再次创业，直接在设立时就选择了股份公司，猜测其可能是经历过股改的痛苦，再次创业想跳过股改这一煎熬的步骤。

实际上呢？如果读者看懂了作者前面所讲的，应该明白这种追求形式而忽略实质的行为毫无意义。

三、结论

作者非常反对成立公司时直接就选择设立股份公司，这种方式并非走捷径而是走弯路。

股份公司和有限公司在规范运作、运行逻辑上有诸多不同，简单的讲，有限公司适用的是公司法第二章和第三章，而股份公司适用第四章和第五章。对于股权流动性、管理层设置、管理要求有着更多的束缚，其灵活性更差，并不适合创业初期的公司。

正确的选择应该是，一开始选择设立有限公司，等到准备IPO时再启动股改，有限公司整体变更为股份公司，业绩可以连续计算，并不会对上市进度有任何的耽误。

好了，苦口婆心的说了这么多，各位应该明白了股改的含义，注意不要再被错误信息误导，创业设立公司时也无需纠结。

附：上交所官方发布的股改流程图

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