利润分配基数相关问题总结

一、业界争议

财政部：以母公司报表为准

证监会：以母公司报表为准

深交所：以合并报表（归属上市公司股东口径）和母公司报表孰低为准

二、具体依据

（一）财政部

关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函（财政部 财会函[2000]7号2000年9月8日）

宁波市财政局：

    你局"关于编制合并会计报告中利润分配的请示"（甬财政会(2000)396号）收悉。经研究，答复如下：

编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。

（二）证监会

上市公司执行企业会计准则监管报告全文（2007）

“（二）会计准则执行中根据监管原则确定处理方法的问题

2、涉及利润分配基数的相关问题

关于公司是以母公司个别报表还是合并报表为基准实施利润分配的问题，我们认为，由于提取盈余公积和实施利润分配是公司根据《公司法》的有关规定而进行的法律行为，因此，建议《公司法》对此进一步解释。在此之前，公司以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。”

（三）深交所

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）

7.3.8 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

此外，深交所主板、中小板规范运作指引也做出了相同的规定。

三、分析总结

深交所的观点比较合理，即以母公司报表为依据，同时为避免超分配，以母公司、合并报表孰低。

（一）公司法规范的是法人企业，集团合并只是会计主体，不是法律主体。好比税务，合并是亏损，母公司不缴纳税务吗？

（二）为何要孰低，看网友的举例：

A集团的母公司为总部，没有经营业务，2011年度有10个全资子公司，其中：5个亏损，共计亏损5000万元；5个盈利，共计盈利5000万元。在2011年12月份，5个盈利子公司做了利润分配，共向母公司上缴利润4000万元。报表出来后，合并报表反映的净利润为0，由于期初未分配利润亦为0，所有合并可供分配利润也为0，但母公司反映的净利润为3000万元（4000万减母公司费用等支出），母公司报表上可供分配利润也为3000万元。现在股东要求分配利润，该如何分呢？

对于A集团来说，以母公司为准分配利润实际上就是分配盈利子公司的利润，如果亏损子公司长期亏损下去，而每年都把盈利子公司的利润分掉，长此以往，A集团岂不是要被抽空。

四、结论

利润分配基数应当以母公司和合并报表（归属上市公司股东口径）孰低为准。

特别提示：以上总结仅适用于公司日常规范运作，一旦涉及到再融资资本运作，则标准有所变化：

在进行再融资操作时，关于是否符合开展再融资要求的现金分红条件，2016年10月保代培训《关于再融资的财务审核》，培训说主板是按照归属于母公司股东的净利润作为利润分配基数进行计算。而创业板则按照章程规定（章程可自行约定利润分配的基数）。