股东会中心主义应向董事会中心主义转化

根据我国公司法的变迁过程的初期来看，股东大会是公司的最高权力机关，股东大会上的众股东享有公司的各种权力，凡与公司经营有关的事务无不包含其中；董事会不过是股东大会决议的执行者而已。董事会沦为股东大会的消极、机械的附庸。

随着我国自2005年公司法的修改，虽然仍将股东大会定性为公司的最高权力机关，但是细细探究，这种机械的定律逐渐在改变之中。

随着我国股份市场的发达，公司参与的市场经济流转不断加快，经营范围空前拓展，经营活动也变得更加复杂化与专业化。如果仍然依赖定期举行的股东大会就公司中的所有经营活动进行决策，然后再交由董事会执行，或者如果仍然允许股东大会可随时干预董事会的经营决策，则无异于束缚经营者的手脚，既不利于公司发展、又碍于交易安全。

基于此，为了更加适应市场的瞬息变化，作为以股东大会职权主义为中心的部分权利有必要予以剥离给董事会，从而使得有股权的股东不能通过股东大会行使公司经营决策权力、有经营权的人没有股权的人让企业变成真正的企业所有与企业经营的分立现象。从而使得股东大会中心主义向董事会中心主义的转变。如美国《示范公司法》第35条规定：“除本法令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应该由董事会行使，公司的一切业务活动和事务都应该在董事会的指导下进行。”日本1950年修改商法时，也特意在第230条之一规定：“股东大会可作出限于本法或章程规定的事项的决议”。无不体现股东大会权力的受限，董事会权力的扩大。

同时，虽然我国公司法明确允许公司章程对股东会、董事会与总经理之间的决策权限予以合理划分，酌情增减。公司章程可以将股东会的部分决策权移交给董事会，也可以将总经理的部分决策权上收董事会。但是这些规定从其内容上看，事项的决策权仍然操诸股东会之手。

所以，根据以上分析，“股东会中心主义”已经不再适应发展变化的社会经济实践，也与世界各国普遍采用的“董事会中心主义”这一立法主流背道而驰。