在政协会上，吴敬琏先生回应了有人指责他担任“独董”的问题。此间似乎远离人们视线的“问题独董”，重触社会公众的心头之疼。真是不说心隐痛，说起心剧痛！

自上市公司推行独立董事制度以来，有关独董“不懂事”、“不独立”的议论有增无已。公众中小股东不断质疑独董，日益失去对其的期望与信心，因而市场要求完善上市公司独董制度的呼声可谓日渐高涨。甚至有人疾呼，我国独董制度面临失败。如果不强势对现行独董制度加以检讨与改造，尽快出台相应强化监管规则，那末等待独董的命运将不是推诿责任不董事、不懂事的渎董，就是助纣为虐的毒董。“科龙电器”三名独董的表现，是不是在为“渎董”与“毒董”做注呢？公共大众自有判断。

追溯起来，独董的“渎董”与“毒董”形象早有显露。2001年9月，“郑百文”的独董陆家豪因为在公司虚假文件上签名，被证监会判以10万元处罚。此外，“中水渔业”独董吴敬琏连续两年未出席审议年报董事会，“海洋工程”独董李维安对公司违规关联方资金占用保持沉默，“新疆屯河”独董魏杰事前疏于监督、事后急辞该职，“伊利股份”有争议的董事会临时会议决定罢免俞伯伟独立董事职务。“大冶特钢”两位独董余杭、彭星闾对公司的不当决策无力阻止，极为无奈。而众所周知的“猴王事件”，堪称大股东伤害公众中小股东利益的一个典范。“招商银行”于2003年8月22日在重庆召开的董事会通过了《关于发行可转换公司债券的议案》，会上5名独董均未缺席。而董事会公告未显示独董对转债发行议案的表决情况，从迄今已知的信息看，独董们并没有与基金等流通股股东一起站出来说“不”。联系到德隆事件以及牵连出的更多有关独董的事件，人们难道没有理由对独董的表现表示愤慨吗？前不久，报载披露，在“科龙电器”最困难的时候，三名拿着上市公司天价津贴（年津48万元）的独董集体辞职，尽管出具了言之凿凿的理由，但似乎仍然摆脱不了“紧要关头溜之大吉”的嫌疑。人们又一次对我国上市公司的独立董事制度提出质疑。

我始终怀疑，公众可以知悉的有关独董在董事会上表现的信息，可能只是其中一个小部分，甚至可能只是冰山之一角。据一份调查报告显示的数字，在很大程度上印证了我的忧虑：33.3%的独董表示，在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；35%的独董表示，从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见；15%的独董表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况；35%的独董表示，并没能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。

独董在我国时下存在的问题无非有两个方面：一是“不董事”与“不懂事”，二是不独立。如果仅仅是无暇参预董事工作而“不董事”，仅仅是外行任职而“不懂事”，那只是一个“花瓶”董事，我称之为“渎董”；如果不独立，甚至助纣为虐，那就是一个地道的“毒董”。因为独董（特别是名人独董）的存在，给公众股东一个定心丸，甚至可能成为中小股民投资的一个导向。因为他们在董事会的存在，可以代表公众中小股东的利益，可以规避风险，至少可以使信息透明化。

导致独董问题出现的原因是复杂的，但上市公司制度的不完善应为根本原因。公司内部缺乏有效的监管机制，众多公司管理层人员只知道想尽一切办法增产值、创利润，却忽视了监管机制的运行。大股东暗箱操纵，小股东蒙在鼓里，雾里观花。更有甚者，当大股东控制管理层或管理层持有较大份额的股权时，即使大股东不参与管理，为获得大股东的支持，管理层直接作出有利于大股东的交易决策。监事会只是形同虚设，独董连最根本的知情权都难获得，独董难董事就成为一种必然。
　　其次，是在聘任独董时就打造了关系网，为日后堵住独董的嘴、为日后与人方便与已方便埋下伏笔。在如今凡事讲“双赢”的大势驱动下，凭着私人交情聘请专业人士做为公司独董，利用独董的势力保护自己公司的利益，稍识实务的独董们也只有睁一只眼、闭一只眼，索性本着少得罪人的原则，得过且过，落得双方满意。所谓吃了人的嘴软，拿了人的气短，其独立性荡然无存，其神圣责任感烟消云散。

最后，在一个搏奕成风的年代，你监管部门上有政策，我上市公司下有对策。一切按有关规定出文本，一切按有关规定出信息，中小公众股东能看出其间的奥妙吗？自然，独董也只能子虚乌有了。

从长远与发展的眼光来看，独董还是值得期待的。这毕竟是现代市场经济创造的经过实践证明是行之有效的一项制度。作为公众中小股东，除了独董，在上市公司的董事会中，我们还能期待什么？大股东追求自身利益最大化，不是他个人品质问题，作为资本的人格化者，他必然如此。他的品质问题在于违规违法，而独董的存在成为他违规违法的障碍，他不得不合规合法。独董代表了公众中小股东的利益，同时也维护了公司的整体利益与长远利益。

问题是，我们必须给独董们创造一个独立发挥作用的环境：包括企业内部环境与宏观外部环境。创造一个独立环境，是完善独董制度的当务之急。反过来讲也一样，完善独董制度，要求从独董能够独立地“董事”环境入手。

独董生中国则为“渎董”与“毒董”，恰似橘生淮北则为枳。

可叹！