上海国际重组爱建股份扫清障碍

■中国房地产报  记者 宋振庆  特约记者 陆彬杰 北京、上海报道

    11月20日，上海国际集团有限公司（上海国际）以旗下上投房产、通达房产100%股权和7亿元现金注资的方式认购上海爱建股份有限公司（爱建股份，600643.SH）定向增发股份的方案获得上海金融办批准。翌日，该方案获得上海市国资委审核通过。至此，上海国际重组爱建股份的主要障碍已被清除。
    有分析师表示，注入地产资产，只是上海国际重组爱建股份的开始，未来最值得期待的是金融资产的注入。但有知情人士透露，上海国际利用爱建股份打造上市公司金融平台仍存变数，且仍有漫长的路要走。

打通地产、信托两个平台

    根据爱建股份拟购买资产的预估值计算，本次定向增发占非公开发行后爱建股份总股本的21.18%，加上上海国际信托有限公司（上国投）——上海国际旗下的子公司——原本持有爱建股份的1094.49万股，此次定向增发完成后，上海国际直接和间接持有爱建股份22.23%的股份，成为其第一大股东。
    一位接近上海国际的人士分析，目前国内的房地产市场形势不错，将地产资产注入不仅可以获得高溢价的估值，也能给爱建股份今明两年的业绩以更好的支撑。
    一直以来，爱建股份的经营状况不佳，旗下主要做配套商品房的爱建地产未来盈利前景也有限，但同属爱建股份旗下的爱建信托却是一块优质资产。
    “将上海国际的地产资产注入，可以有效打通爱建股份地产、信托两个平台，并创造资源共享的优势。”上海五合国际总经理邹毅表示。
    他认为，地产资产可利用爱建信托获得更多的信托融资，而爱建信托也可利用母公司旗下的地产资产获得更多的房地产业务。“特别是被注入的资产拥有多幅上海市中心区域的商业地块，爱建信托还可以与其合作，进行房地产信托投资基金（REITs）的尝试。”
    另据本报记者了解，上海国际正与上海长宁国有资产经营投资有限公司联合开发大虹桥地区。“未来该地产资产还将有被注入爱建股份的可能。”有分析人士表示。

未来金融资产注入悬疑

    今年5月，上海公布“两个中心”（国际金融中心和国际航运中心）建设实施细则，其中上海国资金融改革被赋予了市场化改革、开放性重组的重任，其改革试点锁定一家金融机构和一家大型央企。前者以交通银行为平台，后者便是上海国际。
    在这样的背景下，更多人士分析认为，地产资产注入只是上海国际重组爱建股份的第一步，未来还有可能将上海国际旗下庞大的金融资产注入到爱建股份。
    上海国际旗下的上国投在其中扮演了一个重要的角色。在上海市政府的要求下，上国投为爱建信托哈尔滨项目提供了信托担保，使原本于今年4月到期的期限又延长了3年。上述分析人士认为，此举让上国投和爱建股份有了更长的磨合期，以便未来注入。
    不过，在《上海爱建股份有限公司详式权益变动报告书》中，上海国际表示，由于上国投历史渊源较长，资源整合起来比较复杂，短时期内还不具备注入上市公司的条件。
    这样的表述被部分人士看作为上海国际难以平衡两家信托公司的权宜之计。目前，上海国际拥有上国投66.33%的股权，处于绝对控股地位，而爱建股份拥有爱建信托100%的股权。上海国际一旦成为爱建股份的大股东即实际控制人，根据中国银监会对信托公司“一参一控”（银监会2007年8月实施的《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中规定：“单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过2家，其中绝对控股不得超过1家。”）的原则，必然有一家信托公司会被股权稀释或剥离。
    在爱建股份的定向增发方案中，还包括上海国际向爱建信托注资7亿元，这说明上海国际对爱建信托相当看重，而上国投也是上海国际的金字招牌之一，其盈利能力和行业地位决定其基本属于“非卖品”。
    不仅在信托方面，上海国际有“一参一控”的难以抉择，在证券方面，也同样面临这种抉择。爱建股份持有爱建证券20.23%的股权，而上海国际和上国投联合持有上海证券100%的股权，同时通过上海国资公司间接持有国泰君安证券23.85%的股权、申银万国证券18%的股权和中银国际6%的股权。上海本地媒体报道，为达到监管要求，上海国际目前已经决定放弃上海证券100%的股权。
    鉴于上述难题尚未解决，爱建股份成为上海国际的金融平台仍有待时日。一位熟悉此情况的上海本地人士表示，短期内看到金融资产进入爱建股份可能性并不大，“金融资产不像实业资产那么容易整合，每走一步都需要经过中国证监会或者中国银监会的沟通和批准。更何况上海国际内部整合非常复杂和困难，暂时也没有精力去顾及旗下庞大的金融资产重组。”