■中国房地产报  记者 王晓伟  王玉光 北京报道

中关村重组迷局拨云见日。

5月6日晚，北京中关村科技发展（控股）有限公司（中关村  000931.SZ）发布公告，黄光裕旗下的北京鹏润地产控股有限公司（下称鹏润控股）将全部资产注入中关村以借壳上市。详细预案为，中关村向控股股东北京鹏泰投资有限公司（系鹏润地产控股母公司，控股60%，下称鹏泰投资）及一致行动人非公开发行不超过12.27亿股，用于收购其合并持有的鹏润控股100%股权。发行价格为14.67元/股，注资规模约为180亿元。

此前，黄光裕一直在香港IPO和借壳中关村之间举棋不定。一位分析人士指出，受地产市场震荡影响，地产公司赴港上市全面遇阻，令黄光裕最终选择借壳上市。

与此次资产重组同步，一个月前刚刚经历了一波人事调整和组织架构重新梳理的鹏润控股相关高管将全面入主中关村。

值得注意的是，此次资产重组中，黄光裕的运作平台是涵盖大部分地产业务的鹏润控股。

“这次新成立的鹏润控股应该说是从战略层面对整个国美系地产进行了重组，目的就是要把整个地产业务装入中关村上市公司中。”中关村新上任的常务副总裁王军告诉本报记者。

资产之谜

在此次资产重组中，一级土地开发业务的整体注入颇为出人意料。在接受采访中，多位业内人士表示，黄光裕的土地一级开发业务之可观让人吃惊。资料显示，鹏润控股此次拟注入的土地一级开发及土地整理项目主要位于北京市，总占地面积超过1亿平方米，其中可建设用地面积超过4943 万平方米。

在王军看来，一级开发的土地储备，装入上市公司，让我们有比较稳定的回报，将成为中关村的一大优势和特点。

“一级土地开发能获得政府的一些政策支持，这也为二级开发的土地储备打下了良好的基础。这种模式提供了稳定的低成本的土地储备，解决了地产行业的一个难题。”王军表示。

除了一级土地开发业务之外，鹏润控股此次注入的资产主要包括鹏润蓝海项目、原铁路局文化活动中心项目、金尊大厦、国泰广场项目、大康国际鞋城、无锡电瓶厂项目等二级开发项目，以及鹏润建国酒店。

“此次非公开发行股票暨资产购买，标志着黄光裕先生旗下的鹏润控股将实现以中关村为平台上市，未来主营业务将以房地产开发与经营为主。”海通证券房地产行业分析师帅虎指出。

不过，为外界颇为关注的鹏润时尚中心以及资产质量优良的鹏润大厦却不在注入的资产包中。

“整个公司对资产处置有一定的安排，”王军告诉记者，装入的资产考虑的是能很快给上市公司带来现金流和高成长的盈利或者提供充足的土地储备。

估值之辩

此次资产重组，鹏润控股拟装入中关村资产的评估价值约为180亿元。而相比之下，中关村的净资产不过7亿元，总市值不到100亿元。

“此次资产置入，黄光裕无疑又在玩一场‘蛇吞象’的好戏。”一位分析人士指出，这与5年前，黄光裕旗下的国美电器借壳上市的手法颇有异曲同工之妙。

“资本运营是黄光裕的强项，感悟比较深。中关村会在房地产开发经营主业的同时，加强资本营运。”王军透露。从他的字里行间，好戏似乎很快能够重新上演。

但是帅虎却认为，此次资产重组，中关村转型成功，但估值有待实践的检验。对于估值问题，王军指出，此次装入的资产比较优质，在国家严格控制房地产企业增发的背景下，中关村能复盘本身就说明了问题。

王军也坦陈：“此次注入的资产多为土地一级开发项目，贡献业绩尚需时日。”据他预计，中关村2008年和2009年净利润将分别达到4.5亿元和7亿元以上。利润结构将是经营性物业收入占40%左右，销售性物业占60%。

鹏润控股2005年至2007年的净利润仅仅分别为60.83万元、2422万元、3497万元。这样的数据对于今年4.5亿元的目标而言，压力不小。

“在今后的发展中，大股东的支持很关键。一方面，鹏泰的直接借款，另一方面此次注入的资产很多没有抵押，可以做抵押贷款。”王军表示。