据《中国房地产报》  记者  王晓伟  北京报道

      6月13日晚上10点多，在公司开了一整天会后，陈先生（化名）拖着疲惫的身躯回到入住的酒店。

      陈先生是新加坡某著名外资基金中国区的高管。6月12日，商务部和外管局网站突然挂上一则《关于加强规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（下称“50号”文），陈先生所在的公司第一时间获悉这一政策变化，第二天一早，公司高层立即召开紧急会议。而会议一开就是一天，足见这个政策让陈先生和他的同事感到事关重大。

       这是继“171号文”之后，政府监管部门对外资投资内地房地产发出的又一个明确紧缩信号。

        “这印证了业内一个流行的看法，每隔6个月，政府会出一个限制外资的政策。且多采用通知的形式，采用最简捷的、不需要通过立法的行政手段来限制外资。”陈先生对记者分析说。

        政府从管理外汇的角度考量，引导、有选择地限制一些外资在某些行业的投入，这一政策导向无疑是正确的。但对于政府监管部门屡次出台专门针对外资对内地房地产的投资，陈先生认为，房地产行业在国内还处于上升阶段，在发展过程中对外资需求很大。片面地限制外资在房地产领域的投资，实际效果未必很好。

语焉不详的“备案制”

     陈先生坦言，“最具杀伤力的是地方审批部门批准设立外商投资房地产企业，应及时依法向商务部备案”。他表示，地方出于招商引资的考虑，对于外资投资审批相对宽松。但让他感到困惑的是商务部对备案手续的规定并不明确。“我们并不知道备案之后怎么样，而现在地方可以审批，但必须到商务部备案。如果商务部在审查之后，发现不符合条件，则完全可以否决。这样，对于外资来讲，审批过程本身增加了投资的风险。”

       此外，“50号文”规定，外资申请设立房地产公司，“应先取得土地使用权、房地产建筑物所有权，或已与土地管理部门、土地开发商/房地产建筑物所有人签订土地使用权或房产权的预约出让/购买协议才能注册项目公司。”而在此之前，外资公司通常的做法是，先成立一个空壳项目公司，然后再去签约、拿地。上述条款彻底将外资驾轻就熟的套路堵死了。

     但一个悖论是没有项目公司，外资拿什么去签约？

      陈先生指出，外资要成为开发商必须预先拿到土地使用权的硬性规定，是对外资涉足房地产开发非常严格的限制。

       “许多外资基金在北京只是一个办事处，不是房地产公司，没有资格去拿地、买项目。即使能买地或者买项目，也要把项目装到项目公司里，这既涉及到产权转移，也要纳税。”

新政封堵股东贷款

       陈先生透露，“50号文”出台之后，他们公司反复讨论今后资金投入到底是采用注册资本的形式，还是沿用过去的股东贷款形式投入。

       虽然以外商企业股东贷款的形式进入资金的灵活性更高，但“50号文”出来之后，这家外资基金公司不得不倾向于采用注册资本的形式投入了，其代价是，资金使用效率和灵活性被大打折扣。

       陈先生坦言，政策的杀伤力体现在必须拿到投资项目产权证后，才可以采用股东贷款。

       事实上，“50号文”并没有明确规定这一点。但陈先生对记者透露，早在1个月前的5月18日，国家外汇管理局召开一次关于外汇资金流入与结汇检查工作座谈会，在会上，中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长胡晓炼表示，要进一步调整“宽进严出”的管理政策，加强对资金流入和结汇的管理。胡晓炼还表示，将抓紧修订出台《外汇管理条例》。

       “这个表态和‘50号文’要并在一起来看待。”陈先生指出。外管局的表态与“50号文”中“外商投资从事房地产开发、经营，应遵循项目公司原则”结合在一起时，新政策的杀伤力就体现了出来。

        “之前已经在做的一些项目，已经拿到外债额度，因为产权证没有拿到，股东（外资股东）在追加贷款的时候（如增资）会有影响。”

        据了解，之前许多外资申请中外合资企业和中外合作企业，外管局都会批准一定的外债额度。而现在，却面临着外债额度有可能无法利用的困境。

        “现在的情况是，没有产权证，即使有外债额度也批不下来。最终的结果是提高了我们参与开发的交易成本。这同样会对我们以后投资的项目产生影响。”陈先生指出。

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“50号文”核心内容

第二条第一款：外商投资从事房地产开发、经营，应遵循项目公司原则。申请设立房地产公司，应先取得土地使用权、房地产建筑物所有权，或已与土地管理部门、土地开发商/房地产建筑物所有人签订土地使用权或房产权的预约出让/购买协议。未达到上述要求，审批部门不予批准。

第四条：境外投资者在境内从事房地产开发或经营业务，应当遵守商业存在原则，依法申请设立外商投资房地产企业，按核准的经营范围从事相关业务。外商投资房地产企业的中外投资各方，不得以任何形式订立保证任何一方固定回报或变相固定回报的条款。

第五条：地方审批部门批准设立外商投资房地产企业，应即时依法向商务部备案。

                                                    编辑 ： 龙美好