据《中国房地产报》见习记者 宋振庆 北京报道

           一个股改陷入僵局谋求出路，另一个则为房地产融资寻找壳资源，最终成就了今年房地产公司借壳上市的又一个案例。

           12月7日，面临股改僵局的蓝星石化科技股份有限公司（S蓝石化，000838.SZ）披露了《收购报告书》，收购方北京融达投资有限公司（下称融达公司）拟将全部房地产开发业务资产注入S蓝石化，实现公司优质房地产开发业务资产的间接上市，而S蓝石化主营业务将由精细化工行业转向房地产业。

            而公告中透露，S蓝石化欲维持此前被中小股东否决的10送3股对价股改方案，对此，新股东融达公司信心十足，认为这次融达公司捆绑了优质的资产注入，“虽然表面上没有提高对价，但利润会增厚很多。”

注入优质地产

           S蓝石化公告介绍，S蓝石化控股股东中国蓝星(集团)总公司将其持有的公司2459.89万股国家股（占总股本的37.77％）转让给融达公司。同时，S蓝石化以所有化工业务资产和负债，以及向融达公司定向发行的2538万股普通股，购买融达公司拥有的北京国兴南华房地产开发有限公司（下称“国兴南华”）的100%股权。

至此，融达公司将总计持有S蓝石化55.23%的股份，成为其新的控股股东。

           资料显示，融达公司为北京国利能源投资有限公司下属子公司，国利公司持有其权益的86.67％，国利公司下属全资子公司北京能源房地产开发有限责任公司持有其权益的13.33％。国利公司主要从事电力、房地产、金融及其他投资业务。

         这一系列交易完成后，S蓝石化的主营业务将由化工转变为房地产。

            据悉，S蓝石化自2003年第一次资产重组后，业绩连续几年下滑，今年第三季报显示，公司净利润更是同比下降55.66%。

           S蓝石化公告称，本次重组完成后，上市公司主营业务收入水平较2005年增长约3倍，净利润水平较2005 年增长约13倍。

           “这些增长全部来源于房地产，也就是国兴南华的盈利。”融达公司副总裁李长忠解S蓝石化业绩向好之因时表示，“S蓝石化今后将作为我们房地产业务的主要力量。目前的业务还是主要集中在北京，另外在重庆还会有一部分。住宅项目和商业项目都会有。”

改进股改方案

          阎建军和融达公司董秘邓祖进都承认，S蓝石化负债少，业绩无亏损，是一个干净的壳。

           一位知情人士向记者透露，蓝星集团的卖壳在意料之中：“事实上，在S蓝石化刚停牌时，坊间就传言长江证券希望借壳，但很快就有内部消息说公司正在与北京一家房地产公司接触，而且很有可能涉及相关房地产业务的购买，因此公告发出后并不感到意外，这也符合当前上市公司纷纷转型房地产的潮流。”

           对于蓝星集团卖壳原因，除了迫于股改压力，该人士对时下传言蓝星集团旗下上市公司众多，为避免同业竞争而卖壳的说法也予以肯定。

         邓祖进表示，融达公司将尊重蓝星集团原定的股改方案，并且在原来10送3的基础上捆绑了优质的资产注入，“虽然表面上没有提高对价，但利润会增厚很多，不过我们并没有将其作为硬对价。”

         看起来，新股东对于本次股改方案获得通过信心十足。