资金出海及回流的合规操作丨ODI备案流程及所需材料

 

随着中国内地内卷和中美贸易摩擦的加剧，资金出海投资是一个趋势也是投资收益多元化的一个备选方案。资金如何合规出海，又如何合规回流内地？笔者以资金出海投资越南为例，谈谈资金从中国内地流向越南投资的ODI备案流程及所需材料，如下：

 

一、中国内地流向越南

 

（一）、直接投资（ODI备案）：

 

中国境内企业向越南子公司投资或增资，需办理境外直接投资（ODI）备案，包括：

 

1、发改委备案/核准流程：

 

1.1、备案制（适用于非敏感行业&非敏感地区&投资金额≤3亿美元）

 

向省级发改委和商务部备案即可。

 

流程相对简单，通常2-3个月完成。

 

1.2、核准制（适用于敏感行业/敏感地区&投资金额>3亿美元）

 

需提交国家发改委审核，流程更严格，可能需3-6个月。

 

（1）材料准备

 

《境外投资项目备案申请表》或《核准申请表》

 

企业营业执照、公司章程

 

董事会/股东会决议

 

可行性研究报告（含市场分析、财务预测、风险评估）

 

资金来源证明（自有资金、银行贷款等）

 

投资协议或并购合同（如适用）

 

《境外投资真实性承诺书》

 

（2）提交审核

 

线上系统：登录发改委“全国境外投资管理和服务系统”填报。

 

线下提交：部分地区要求纸质材料递交至省级发改委。

 

2、商务部备案（《企业境外投资证书》）：

 

（1）材料清单

 

《境外投资备案表》

 

项目可行性研究报告

 

企业营业执照

 

投资资金来源说明

 

境外公司章程或并购协议

 

《境外投资真实性承诺书》

 

（2）流程

 

登录商务部“业务系统统一平台”填报信息。

 

提交至省级商务部门，审核通过后颁发《企业境外投资证书》。

 

有效期2年，逾期未投资需重新申请。

 

3、外汇管理局登记（资金出境）：

 

凭发改委备案+商务部证书办理外汇登记

 

银行审核后，资金可合规出境。

 

关键要求：

 

境外公司注册时间不得早于ODI备案获批日期，否则可能无法补办。

 

资金用途需符合备案内容（如股权投资、海外经营等），不得用于房地产、娱乐业等限制领域。

 

银行需审核资金来源合法性（如企业自有资金或合规融资）。

 

 

（二）、贸易项下资金流出：

 

货物贸易：境内公司向越南公司出口货物，收汇需通过海关报关单和外汇核销流程，确保交易真实性。

 

服务贸易：支付技术服务费、管理费等，单笔超5万美元需向税务机关提交《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。

 

（三）、关联企业借款：

 

境内企业向越南关联方提供贷款，需符合外债登记要求（如全口径跨境融资宏观审慎管理）。

 

利率需参照市场公允水平（如LIBOR/SHIBOR基准），避免被税务机关调整。

 

笔者注：越南境内的企业、个人向境外的组织、个人借款，须依照规定向越南国家银行（“央行”）报备。

 

 

二、资金从越南回流中国内地

 

2.1、利润分红

 

二人以上有限责任公司向股东分红（利润），需按5%税率代扣代缴个人所得税——法律依据：第111/2013/TT-BTC号通知第10条第2款。此外，银行转款至境外，还需支付手续费。

 

境内企业需提供境外完税证明，申请税收抵免，避免双重征税。

 

2.2、股权转让收益

 

公司股东转让股份（出资款）需缴纳个人所得税，目前适用税率20%。

 

2.3、贸易收入

 

越南境内的公司直接向境外组织提供货物产品等，需按10%缴纳增值税（若在境内无机构）。

 

三、合规风险与监管重点

 

3.1、外汇管制

 

中国对资本项下资金流动严格监管，需确保ODI备案、外债登记等手续完备。

 

越南也有外汇管制，对于资金汇出境外需符合合规规定，例如外国籍劳工通过银行转账回母国，需提供劳动合同、工作许可证/工作签等合规材料。

 

3.2、税务稽查

 

外国投资者将资金转出境外，须符合税务稽查要求，例如是否有完税证明等。

 

3.3、资金链透明度

 

跨境支付需保留合同、发票、银行流水等凭证，以备审计。

 

总之，境外直接投资（ODI）备案是企业出海投资必不可少的关键环节。但ODI备案的材料准备以及填报信息等都对专业性要求非常高，现实中众多企业在备案过程中遭遇重重阻碍，据统计ODI备案失败率高达60%，因此请专业人士进行操作更省心省力，提高备案成功率。

 

注：上述仅供参考，若需具体操作指引请联系专业人士。图来自网络。

 

作者简介

 

陆典谷（Danny），中国广西人。

资深越南投资咨询

中越互译译员

CATTI全国翻译人才库会员

 

工作语言：

中文（汉语普通话、粤语）；越南语。

 

擅长领域：

越南商务、投资等咨询、谈判；企业&市场尽调；工程与不动产；能源；风控和出海指南等；中越互译。