就上实医药大股东违背股改承诺进行重组的事情，我有一些问题想请有关专家进行解答，谢谢！

1. 股改承诺作为大股东的一种要约，一旦股改方案通过，就形成了提出方案的大股东和其他小股东的合同，作为这个合同的标的，承诺的内容应该也不是不可改变的，而是要经过股东大会的同意。不知道这样理解对不对？那么一旦股东大会通过，是不是就代表着股改承诺的内容发生改变并且得到了多数股东的认可，其他的小股东尽管利益受到损害，却只能接受针对异议小股东的现金选择权或其他什么类似的安排呢？

2. 对于上实医药本次的重组方案来讲，它一直承诺的是将青春宝等中药类资产以合适方式注入上市公司；现在它用另外一个公司把上市公司吸收合并了，再把青春宝等注入到新公司中去，大股东的解释说算是兑现了股改承诺。这说得过去吗？今天群里头有人在路演中向吕董事长提问：假如有人把你杀了，然后吃掉，让你变成自己的一部分，然后还享用你老婆，这样的逻辑站得住脚吗？

3. 在今天的路演中，上药集团助理总裁葛剑秋解释说没有违背股改承诺，原因在于：“在上海医药重组过程中,虽然上实直接将正大青春宝等资产注入上海医药,可能使得原本应由上实旗下的上实医药股东独享的「折价注资利益」被吸并后新上药的全体股东共享,但考虑到本次交易中,上药集团亦折价注资,上实医药股东亦因本次重组享受到了本属於上海医药或中西药业的该部分利益。”这样的说辞完全有意混淆股改承诺中的法律关系和本次重组的相关法律关系，浑水摸鱼。股改承诺是上实控股与上实医药小股东的事情，现在你大股东提出要搞重组，把本应给上实医药小股东的利益给别人了，这才是问题的关键吧！上实医药的股东并没有要求你把上药集团的资产装进来，你自己要装进来，我们还不乐意要呢！你这不是强买强卖吗？何况在这个过程中还严重损害了小股东的利益！

4. 问题的关键还在于，既然要修改股改承诺，还得要把兑现股改承诺与不兑现股改承诺两种方式下对小股东的利益得失对比分析一下吧？但是大股东显然没有做到这一点，在上实医药的重组预案中，甚至连“股改承诺”四个字都看不到。在我前面的两个分析之中，小股东失去了大市值，而大股东通过资本重组眼花缭乱的表象，却获得了巨大的利益！如果大股东没有在收购预案中明示这种差异，算不算以欺诈的方式诱骗他人签订协议？

5. 在上实医药卖掉联华超市后，新获得了10个亿，小股东们都以为这10个亿是要去买青春宝的，但机构投资者却实现了完美撤退。如果仅是账面上的现金，当然是比不上资产的价值的，这样自然就导致上实医药的估值降低，从而达到用一个低价和其他两个股票（其中一个显然是垃圾股，账上货币资金才几千万，而上实账面资金17个亿）换股的目的，这不是明显的用形式上合法的手段侵占他人利益吗？

6. 尽管这种转股价是极不合理，劣币驱逐良币的，大家不得已接受了，可是明明合并后的公司货币资金高达30亿，为何新公司不采取直接购买的方式，而要向上海上实定向增发募资20亿的方式来操作呢？这不是明明为避免转移股改承诺的关注而采用的障眼法吗？这种行为，不但侵害了上实医药的股东，而且侵害了上海医药、中西药业所有的中小股东，对于这种损害，我们如何讨回公道？

以上问题，各位有兴趣，也可共同探讨！