中钢收购Midwest大事记

 

（魏兴炎 根据网络资料整理编写）

 

收购背景与各方简介 

中国中钢集团公司：简称“中钢”，英文简称sinosteel，是国务院国资委管理的中央企业，中国主要钢铁生产企业的原料供应商和产品代理商，与国内外多家企业建立了长期战略合作关系。铁矿石、铬、萤石、焦炭、锰、钢材和稀土等贸易经营居于国内前列。集团所属二级单位82家， 2007年实现主营业务收入1112亿元。为了解决国内铁矿石稀缺的处境，中钢集团是最早就采取了“走出去”战略的企业之一。在澳大利亚、南非等地成功建设了铁矿、铬矿资源基地，Midwest正是中钢集团在海外的重要投资之一。

 

澳大利亚Murchison Metals Ltd.：即默奇森金属公司，是Midwest的竞争对手，与中西部公司同在西澳中西部地区。默奇森主要拥有Jack Hill铁矿项目，目前年产量不足100万吨，预计2008年可扩产到200万吨，其远景规划是将产能扩大到每年2500万吨。中西部公司除Weld Range项目和Koolanooka磁铁矿外，亦在Jack Hill拥有开发土地，与默奇森的项目相邻。Murchison背后的控制力量为日本三菱和韩国浦项制铁，该公司已经和三菱签定了铁矿石供货协议，其所拥有的铁矿石将优先供应日本和韩国企业。

 

澳大利亚Midwest Corp：即中西部公司，为西澳大利亚中西部的一家小铁矿公司。Midwest铁矿项目主要包括位于西澳洲的库连努卡磁铁矿项目和午尔得山脉赤铁矿项目以及相关的基础设施。库连努卡磁铁矿工业储量4.5亿吨，平均铁品位34%，计划年产450万吨球团。午尔得山脉赤铁矿已探明资源量1.32亿吨，预计远景储量5-10亿吨，计划年产1000-1500万吨赤铁矿。

 

2005年，中钢集团和澳大利亚Midwest（中西部公司）签署了合资协议，对午尔得山脉(WeldRangeofMematite)和库连努卡(KoolanookaMagnetite)的铁矿项目共同进行勘探和可行性研究，两个项目的预算投资总额19亿美元。中钢还专设了一个项目公司——中钢澳大利亚矿石有限公司，并与Midwest双方以各持股50%的形式成立了Midwest铁矿公司。

 

西澳中西部铁矿石储量丰富，但是，该地缺乏铁路和港口等基础设施。西澳政府决定开发杰拉尔顿港以北的Oakajee港口，并修建从港口通往矿区的铁路。目前，中西部公司和默奇森两家公司同时参与项目的竞标，各自提出Oakajee港口和铁路的项目建设和运营方案，以争夺控制权。默奇森认为若与中西部公司若能合并，则将给两家公司都带来好处。

 

收购攻防战大事记

 

第一阶段：中钢“白衣骑士”救友

2007年10月10日，Murchison公司宣布无条件要约收购Midwest，其收购条件是，以1股Murchison换1.16股Midwest的股票。MurchisonMetals正式对Midwest发起敌意收购。

2007年10月15日，Murchison提价至以1∶1.08的比例换股Midwest股票。

2007年12月5日，中钢集团向Midwest董事会正式递交收购意向函，表达了以每股5.6元的价格收购Midwest的股份的意向。

2007年12月7日，Midwest发布公告：收到来自合资伙伴中钢集团每股5.6澳元(约4.91美元)的全面收购建议，报价比Midwest的股价高出16%以上。

2008年1月14日，Midwest发布公告称，目前不能向中钢提供公司数据以进行尽职调查，因为中钢还没有签署保密协议。

2008年1月24日和25日中钢通过公开市场大量买入Midwest股份，成为Midwest第一大股东。

2008年1月19日，Midwest再次公告，表示该公司董事会仍在继续探讨中钢现金收购交易完成的可能性，并称：“一旦中钢同意签署相关保密协议以及在签署之后停止收购Midwest股票，Midwest可提供相关数据。”

2008年2月5日，Murchison收购建议因未能成功延期而将失效，退出收购。

 

第二阶段：Midwest卸磨杀驴

2008年2月20日，Midwest突然宣布，在财务顾问和法律顾问的建议之下，该公司认为中钢每股5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景。

2008年2月27日，Midwest董事会副主席及第二大股东、马来西亚人刘天成（David Law）（持有Midwest约13.4%的股权，有传言称，其通过诸多业务关联企业影响着Midwest近40%的表决权）在接受记者邮件采访时曾称，中钢不完整的提议中并未能认识Midwest的价值。“现在的问题是中钢应决定是否、以及如何提出更进一步的要约。当然，任何报价，以及任何有可能导致报价的商讨，都会由Midwest进行详尽的考虑。”

 

第三阶段：中钢策动全面收购

2008年3月13日，Midwest发布公告表示未看到“（中钢）目前或者未来有任何公司要全面收购Midwest”的可能。

2008年3月14日中钢突然策动全面收购要约。当日中钢宣布，以每股5.6澳元向Midwest发出全面收购要约，收购将以全现金方式支付，总值将达12亿澳元(约合人民币75亿)。该项收购要约于4月14日正式开放，截止日期定于5月15日。Midwest随即声明：“董事会希望股东不要轻易行动，董事会会选择合适机会来决定是否接受收购。”

2008年3月19日，Midwest首席执行官布赖恩·奥莉瓦（Bryan Oliver）在媒体电话会议上接受采访时表示，愿意认真考虑至少7澳元每股的要约收购报价，即收购要约价至少应提高25%，同时也不会排除其他公司参与竞购。

2008年3月28日，Midwest公司再次致信各股东，提醒在未来几天内他们将会收到中钢集团的声明，但是“董事会仍然希望股东不要轻易行动，董事会会选择合适机会来决定是否接受收购。”Midwest公司的信中如是表述：“你们应该注意到目前的报价不能完全反映出Midwest五个铁矿项目的全部价值。淡水河谷同其他钢铁厂商签订的协议已经反映出了铁矿石大涨的局面，而必和必拓和力拓还在寻求更高的上涨空间。”

2008年3月31日，向澳大利亚证券管理委员会提交了收购方声明，更加详细地向Midwest的投资者解释接受中钢收购要约的理由。中钢集团总裁黄天文在声明中表示：希望Midwest股东接受5.6澳元每股的收购价。黄天文强调，中钢的收购提供了很高的溢价，而且是现金收购；如果收购不成，Midwest的股价会跌下来。除此之外，如果中钢集团收购成功，该集团还会将Midwest在西澳大利亚的铁矿石项目开发成世界级的生产区域。

2008年4月1日，鉴于澳大利亚监管机构的规定，中钢集团向澳大利亚交易所提交说明，澄清集团在Midwest公司所持股份。根据数据显示，截至4月1日，中钢集团并无任何增减持，所持Midwest公司股份仍为19.89%。Midwest公司股价受收购消息推动，继续上升,4月1日的收盘价为6.09澳元。

2008年4月1日，Midwest发表财务声明。截至2007年12月31日。Midwest公司2007年销售收入为3600万澳元，同比增长9%，毛利润达到559万澳元，同比减少42%。总体来讲，2007年收入状况并不乐观。

2008年4月22日起，陆续有Midwest股东接受中钢的收购要约。

2008年4月24日，中钢集团还以“避免股市风险”的缘由提醒中西部公司，尽快接受5.6澳元的收购要约。

2008年4月27日中钢集团宣布，对澳大利亚铁矿石生产商——中西部公司的收购，已获得中国外管局批准，此后已无需中国商务部的批准，此外收购已获得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）批准。

2008年4月29日，Midwest公司股票停盘， Midwest的发布公告声明。中钢集团将收购价格提到了每股6.38澳元，Midwest公司董事会宣布对这个条件满意。中钢二度提高报价，并且收购要约将延长到6月5日。如果在此期间中西部公司主要股东将股票出售给中钢，则中钢有望耗资13.6亿澳元（澳元约合6.38元人民币）完成对中西部公司的收购。

Murchison发表声明确认，中钢已购入其2.4%的股权，并且股价大涨逾20%。

Midwest公司的董事长Jesse Taylor表示，新的收购价格比5.6澳元的收购价上涨13.9%，相比于中钢提出要约收购的前一天的股价也有53.7%的溢价值。“Midwest董事会很高兴中钢能够提高了收购价格，目前，只要中钢可以收购股份达到50.1%，股东就可以以6.38澳元的价格交易股票。”

Midwest董事会一致建议股东接受报价。中钢集团总裁黄天文表现乐观，“有信心获得至少50.1%股东的支持”。

2008年5月22日，在第二届中国制钢原料及钢材国际大会上，中钢集团总裁黄天文接受记者采访时表示，对于要约收购澳大利亚中西部矿业公司的行动总体感到乐观，因为中钢提高了报价且得到了董事会的支持。

 

第四阶段：Murchison再次偷袭

2008年5月24日，Murchison对Midwest提出大约15.3亿澳元的换股收购方案，以Murchison每股股票换取Midwest0.575股股票。此换股方案将Midwest股票的潜在估值提升至7.17澳元/股，这比之前中钢提出的每股6.38澳元报价亦高出12.4%。

2008年5月26日又有Midwest股东同意中钢收购要约。

2008年5月27日，澳大利亚中西部矿业公司首席执行官Bryan Oliver表示，公司在向股东推荐中钢提出的价值13.6亿澳元的收购提案，但同时也赞成默奇森金属有限公司（以下简称“默奇森”）提出的合并方案，这两个方案是同时并存的。

2008年5月28日中钢发布第五份竞标公告。中钢明确表示，不会在其13.6亿澳元的出价基础上提高收购报价。Murchison随即批驳中钢的认识是“错误的”。中钢则提出众多质疑，并提醒，中钢作为股东，将有权力否决该方案。

2008年5月30日，美国对冲基金Harbinger宣布，该基金已持有Midwest中西部公司约9.11%的股份和Murchison约19.98%的股份。知情人士表示，Harbinger倾向于将Murchison与中西部公司合并。

中钢随即向Murchison公司发函指出，Harbinger在中西部公司的收购中不具有投票权，因为Murchison和Harbinger存在关联关系，并向澳洲并购委员会提交申诉。

在当天中钢提交给澳大利亚交易所的更改公告中，中钢宣布将收购中西部公司的方案改为“无条件”收购要约，即：取消有关先获得后者50.1%股东支持、后收购股票的这一条件。中钢集团表示，接受该公司收购的所有股东都将得到每股6.38澳元的价格，而不再有股权比例限制。当日，中钢持股比例尚为20.6%。

 

第五阶段：中钢增持Midwest股份  

2008年5月中下旬，中钢向澳大利亚收购委员会提交申请，希望能够购买默奇森15％以上的股份。此前，中钢持有默奇森2.4％的股份。此申请一直到6月底才曝光。

2008年6月3日，中钢在Midwest的持股比例达到28.37%，共持有6，040万股Midwest股票；

2008年6月4日增至28.37%。

2008年6月4日，中钢分别致函Murchison和Harbinger，质疑其在市场上购买Midwest股票的行为违反相关规则，并同时向澳大利亚收购委员会提出了上诉申请。中钢指出“正是Harbinger的违规行为使它在中钢并购行动中占据了不公平的有利地位，并成为Midwest股价上涨的背后因素。”Midwest的股价开始出现缓慢回跌。Harbinger和Murchison沉默。

2008年6月5日增至33.82%。

2008年6月6日增至40.09%，在连续4日里，中钢连续快速增持Midwest股份。

当日下午Midwest公司在澳交所发布声明，仍建议股东接受Murchison的合并，并称：“Midwest董事会建议股东在与中钢和Murchison谈判还在进行期间，不要对中钢6.38澳元的收购要约有所行动。”“董事会希望能够重新确认与Murchison的合并能够创造良好的战略利益。”其发言人Martin Debelle说，“董事会已经向股东推荐了中钢，但是决定先不采取行动，因为Murchison的提议也相当有吸引力。”

2008年6月10日中钢昨天发布了第七个要约收购书补充声明，Murchison公司不应参与中西部公司股东大会投票。“无论如何，由于中钢已经成为中西部公司的最大股东，没有中钢的支持，合并方案是不太可能通过的。”中钢对Murchison公司的提案提出一系列质疑，包括目前关于Murchison公司的资源基础质量问题，以及Murchison公司和三菱公司的协议提出了质疑。“考虑到Murchison公司的资源基础，该方案对Murchison公司的好处远远大于中西部公司。”公告将对Midwest的收购最后期限从6月13日延长到7月18日。

2008年6月13日，中钢所持的Midwest股份已经进一步增加到43.62%，距其最初提出的50.1%控股目标仅有一步之遥。

2008年6月23日，澳大利亚并购委员会(Takeover Panel)裁定：美国对冲基金Harbinger和Murchison构成关联方关系，如其未能在7月11日前得到批准，应在三个交易日内卖掉他们所持有的超出规定部分(即4.27%)的股份。而不论Harbinger是否得到批准，它都没有4.27%股份的投票权。

2008年6月26日，澳大利亚政府就中钢收购Murchison  Metals Ltd.股权事宜签署了一项临时决定，将在90天内决定是否批准该交易。当天，默奇森的股价一度下跌6％。至此，中钢收购Murchison默奇森股份计划曝光。

中钢发言人对《财经》记者表示，中钢目前的精力集中在收购中西部公司，以及争取更多股东支持中钢6.38澳元报价的无条件要约收购。

默奇森表示，其与中西部公司的换股合并计划将不会受到该“临时决定”的影响，对与中西部公司的合并计划充满信心。

 

第六阶段 Murchison退出收购收宫

2008年7月7日，中钢宣布，截至7月4日中钢已持有中西部公司的45.58%股份。

随后，默奇森在澳洲交易所闭市后发布公告称，考虑到中钢不会支持默奇森提出的合并方案，以及中钢至今已持有中西部公司将近45.6%股份，默奇森和中西部公司决定双方将不再推进默奇森于5月26日提出的合并方案。

默奇森退出。但默奇森同时表示，不准备接受中钢的要约收购。

2008年7月8日，中西部公司董事会宣布：推荐股东接受中钢收购，且董事会成员中的4位决定出售股权给中钢，中钢对中西部公司持股实际上已达49.71%，距离51%的目标仅一步之遥。中西部公司董事会建议，若股东看重短期收益且希望套现，就应该接受中钢的收购，或在市场上股价高于6.38澳元/股时在股市上出售；若股东是长期投资者，可以考虑继续持有Midwest股票，但大股东持有公司大量股份，未来股票流动性会大大降低。中西部公司方面表示，非常看重中钢的丰富经验、行业关系和在中国市场的广泛联系，有中钢这家主要股东和伙伴，中西部公司对继续开发中西部的项目非常有信心。

 2008年7月9日，包括中西部公司董事长在内的四位公司董事已经承诺将股权转让给中钢，这四人共持有4.1％中西部公司股份。

2008年7月11日中钢集团向澳大利亚证券交易所发布大股东的声明显示，截至7月10日，中钢集团已持有澳大利亚中西部公司50.97%的股份，从而正式获得了中西部公司的控股权。同时中钢任命三名董事进入中西部公司董事会，该任命于7月11日正式生效。

中西部公司发表声明欢迎三名新董事。

至此，中钢收购战落下帷幕。