文终侯萧何病重，惠帝登门看望，因问：“相国百年之后，谁可代者？”萧何说：“知臣莫若主。”惠帝说：“曹参何如？”萧何点头说：“帝已得人，臣死不恨矣。”

当初在沛县时，萧何与曹参相好；及为将相，产生矛盾，甚至于不相往来；及其临死，所推贤相，惟举曹参。

孝惠二年七月初五，一代名相萧何去世。萧何一辈子为刘汉江山鞠躬尽瘁，做了大量有利于皇权统治，国家统一，人民安定的工作。置田，必居僻处；居家，不置高楼；生活简单朴素。他曾对人说：“后世贤，师我以俭；若不贤，毋为势家所夺耳。”

七月二十七日，征齐相曹参为相国。曹参闻相国萧何死，感叹一番，对家人说：“速治行装，吾将入相矣。”过数日，使者果然来召。

曹参初任齐国丞相时，延请长老、儒生，征询治国之道。儒生一百余人，所言人人各异。曹参不知所从，因闻胶西有名盖公者，治黄老之术，乃以重金礼聘，任为国师。盖公所为：清静无为，兼并包容。曹参依计施行，相齐九年，齐国大治。黄老学说，尊传说中的黄帝和春秋时的老子为始祖，故名。实为道、法结合，兼采阴阳、儒、墨诸家观点而成。

临走时，曹参对继任者说：“狱市（即以市场为奸滑者寄身之所）为寄，慎勿扰也。”继任者问：“治无大于此乎？”参说：“不然。狱市者，所以兼容善恶。如治急，奸人安所容身？久且为乱。秦人极刑而天下叛。吾是以重之。”

曹参代萧何为相，制度、法律无所变更，不施新政，不扰民。选择诸侯、郡县中质朴、敦厚长者，以为相国府吏；言语苛刻、追名逐利者，尽予斥退。然后每日喝茶饮酒，无所事事。朝中大臣见曹参无所作为，登门拜访者每有言语。曹参见他们来，便以醇酒招待。酒间，如还有人想提意见，曹参马上提起酒杯说：“来来来，饮酒饮酒。”客人喝醉自去，终不得开口。

丞相住宅后院与一吏家相邻，吏家每日饮酒作乐，大呼小叫。相府属吏对此深为厌恶，但无可奈何。于是请曹参到后院游玩，亲身感受。谁知，曹参不但不制止，还叫人在院中设宴对饮，歌呼击盏，与之应和。

曹参见人有小过，每每隐瞒掩盖，因此相府无事。

惠帝嫌相国不作为，对人说：“曹相国终日无所事事，岂欺朕年少乎？”曹参之子曹窋（ku）是朝廷中大夫，惠帝使曹窋回家时以私人名义问父亲：“高帝新弃群臣，帝富于春秋，君为相，日日饮酒，无所事事，何以忧天下乎？”曹参大怒，笞窋二百下，喝斥说：“速速入朝奉事！天下事非汝所当言也！”上朝时，惠帝对曹参说：“是吾使窋问君也。”曹参立刻脱帽谢罪说：“陛下自察圣明英武孰比高皇帝？”惠帝说：“朕乃敢望先帝乎？”参又问：“陛下观臣与萧何孰贤？”惠帝说：“君似不及也。”参说：“陛下之言是也。高帝与萧何定天下，法令既明。今陛下垂拱，参等守职，遵而勿失，不亦可乎？老子曰‘我无为而民自化，我好静而民自正’。天下叠经战乱，满目疮痍，我不施新政，民可因此生化耳。”惠帝说：“善。君自休矣。”

曹参为相国三年，百姓歌之曰：

萧何为法，较若画一。曹参代之，守而勿失。载其清净，民以宁壹。

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