TCL集团吸收合并TCL通讯，武钢股份定向增发收购集团资产，Ｇ鞍钢、Ｇ本钢、Ｇ太钢、Ｇ上汽等公司资产收购型定向增发，Ｇ上港与上港集团换股合并，而如果算上Ｇ云铜、Ｇ神火、Ｇ建投等渐进式资产收购，整体上市已是潮涌资本市场。

 

监管层明确表态 整体上市将成上市企业重头戏

闫立良

通过定向增发实现整体上市将成为锻造上市企业核心竞争力的最佳途径

新的《上市公司收购管理办法》已于９月１日起正式施行。监管层日前进一步明确支持企业借助定向增发实现整体上市。自《上市公司收购管理办法》出台以来，市场不断尝试并购重组创新活动，整体上市大潮波澜微起。如ＴＣＬ集团吸收合并ＴＣＬ通讯、武钢股份定向增发收购集团资产等。时至今年，整体上市潮已初具规模。如Ｇ鞍钢、Ｇ本钢、Ｇ太钢、Ｇ上汽等公司的资产收购型定向增发，Ｇ上港与上港集团的换股合并，而如果算上Ｇ云铜、Ｇ神火、Ｇ建投等渐进式资产收购，整体上市已是潮涌资本市场。

监管层明确表态

在日前举办的“《上市公司收购管理办法》培训班”上，证监会上市部主任杨华表示，证监会将进一步完善定向发行相关规则，推动改制不彻底的上市公司向大股东定向增发收购与上市公司业务相关资产。

在同一次会议上，证监会发行部副主任童道驰表示，并购重组可以从存量上改善上市公司质量，通过定向发行实现整体上市，实现优质资产注入和引进战略投资者，是监管部门在相关的发行和并购活动中最为关注的两个目标。

国资委有关官员也于近日表示，央企要逐步实现整体上市，国资委将推动央企向这一方向发展。

２００４年２月１日，国务院发布的“国九条”中专门就提高上市公司质量做出了要求，指出上市公司的质量是证券市场投资价值的源泉，而且明确表示“鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组。”

２００５年１０月，国务院批转了证监会《关于提高上市公司质量的意见》，对上市公司收购兼并明确提出“积极推出市场化创新工具，支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展”的要求。可以说，推动上市公司通过收购兼并提高质量，形成一批有竞争力的行业龙头企业，夯实证券市场基础，提高我国综合国力和国际竞争力，已成为国家的战略发展要求。

此后，在管理层的推动下，先后有鞍钢、本钢等公司，通过向集团公司定向发行新股方式，实现了钢铁业务的整合；邯郸钢铁等公司回购流通股；ＴＣＬ集团通过ＩＰＯ吸收合并上市子公司实现整体上市；百联集团下属上市公司吸收上市公司等案例。

整体上市效果显著

在２００４年，曾有市场分析人士预测，武钢股份定向增发实现集团资产整体上市模式将成为今后一段时期内的热点。时至今日，这一预言得到了印证。而整体上市也给上市公司和中小股东带来了不菲的收益。

２００４年６月武钢股份实施增发，实现集团钢铁主业整体上市后，其总股本在扩张到了３９．１９亿股，较增发前的２５．０９亿股扩大了５６．２％的基础上，仍然实施了公积金每１０股转赠１０股的大比例中期分红，并在总股本再次扩大了一倍，达到７８．３８亿股的基础上，２００４年终又一次实施了每股派现０．２５元的大比例分红，使该公司自上市后的累计现金分红达到了创历史的４３．３４亿元，而这一年公司的每股收益也达到了创历史的０．４１元。２００５年末期实施１０派２．７元（税后）的分红，当年业绩更是达到了历史最高水平０．６１６元，每股净资产高达２．５８６元。

从今年开始，欲整体上市的公司明显增多。如Ｇ鞍钢、Ｇ本钢、Ｇ太钢、Ｇ上汽等公司的资产收购型定向增发，Ｇ上港与上港集团的换股合并，Ｇ云铜、Ｇ神火、Ｇ建投等通过渐进式资产收购实现整体上市等。

分析人士指出，定向增发热潮涌动的一个动因是，在“全流通”时代，越来越多的公司愿意通过整体上市、资产注入把越来越多的优质资产放入Ａ股上市。一旦集团公司能够完成资产整合或注入，上市公司在战略地位、经营完整性、盈利持续增长、资产增厚、关联交易消除等方面都会得到巨大的改变。实现整体上市后，大股东可以通过市值提升实现股权价值最大化目标，而中小股东也将在此过程中有望获得实质性利益。

整体上市重点公司

钢铁类上市公司无疑是整体上市的最大赢家。业界专家称，除钢铁上市公司外，电力、港口、机械以及有色、房地产等有资源概念的行业也会孕育较多的整体上市机会，同时央企、经济发达省区所属企业对整体上市有着更浓厚的兴趣。因此，投资者可以分析年报等资料，发掘关于大股东资产规模、业务范围等信息，以此判断整体上市的可能性。

日前公布的Ｇ上汽定向增发方案显示，上市公司原有的一些非关键零部件公司的资产将被剥离，随之注入的将是上汽集团中与整车相关的高达２１４．０３亿元的核心资产。分析人士表示，随着此次定向增发的实施，Ｇ上汽以整车业务为主，具有核心研发能力和国际经营能力的战略定位明朗化，而国内最大的整车上市公司也就此逐渐浮出水面。

在山东黄金定向增发的１亿股中，山东黄金集团用所持黄金主业资产作价。认购完成后，上市公司黄金储量、产量均将大幅增加。其中，黄金储量将由２００５年的７３吨，一举增加到１６１吨，增长幅度为１２０．５５％；黄金产量将由１５．８７万两增加到４２．２２万两，增长幅度为１６６．０４％。

今年６月，云南铜业公告拟增发不超过５亿股，发行价格约９元／股，计划募集资金约４５亿元的计划，云铜集团作为控股股东拟以资产认购发行股票总额的５４．３％。

贵航股份控股股东贵航集团也将逐步推进集团的整体上市。控股股东贵航集团表示将在公司股改完成后，按国家法律、法规的有关规定，按访谈中提到的步骤逐步向贵航股份注入优良产业和优质资产。

自２００４年６月武钢股份成功实现钢铁主业整体上市以来，宝钢、鞍钢等大型钢铁企业也相继完成了整体上市工作，其中鞍钢还是我国全流通后整体上市的第一家钢铁企业，而Ｇ包钢、Ｇ酒钢等也在积极整合集团钢铁资产。在全流通的刺激下，这股整体上市之风将愈刮愈猛。