“上市公司可以回购大股东，为什么不以净资产的价格回购我呢？”王达生满腹怨言。这位小股民的郁闷，来自2月20日公布的四川长虹（600839）公告。

净资产定价

    公告称，除了非流通股股东愿意向流通股股东支付10送3的对价之外，四川长虹还将以定向回购的方式解决大股东占款的历史问题。

    四川长虹公告的股改方案显示，其股改分为股改和定向回购两部分，互为前提。

    其中，为了解决大股东长虹集团长期占用公司非运营资金的状况，上市公司将向长虹集团定向回购2.66亿股国有法人股，回购价格为每股4.494元，共计11.95亿元。回购款项用以冲抵长虹集团对上市公司的资金占用和相应利息。

    截至去年12月31日，长虹集团占用四川长虹非经营资金及相应利息大约为12.12亿元。回购以后，这部分股份将根据有关法律予以注销。

    在定向回购完成后，四川长虹非流通股股东，将向流通股股东按每10股流通股获送3股的比例支付对价，对价安排的股份总数约为2.85亿股。

    股改方案公告以后，许多中小资者认为，对大股东欠款的整改，不应属于股改的条件之一，现在还要股份公司以高出“流通股的市场价”来回购这“不可流通的法人股”，更是令人难以接受。

    小股民的质疑

    四川长虹向长虹集团定向回购的每股4.494元价格，是根据2005年9月30日每股净资产厘定的。但是这一价格，比9月30日当天3.7元/股的收盘价高出0.7元还多！

    “上市公司以高于市场很多的价格，购买大股东手中的股票，这对流通股股东是不公平的。”王达生说。持这一观点的投资者认为，应采用30日、60日或者一年的市场均价作为定向回购的定价，或者在股改后，按照市场价进行回购。一位四川的投资者解释说：“长虹的净资产是有水分的，那就是1.5亿美元应收账的问题，如果作坏账记提，那么相当于每股折价6角钱，这样的话就与60日均价差不多。”

    另外四川长虹预估，按照截至2005年香港上市的同类企业，市盈率在大约20倍计算，四川长虹股改后的市场价格在3.6元左右。

    法无明文规定

    对于这些疑问，四川长虹对《财经时报》作出了回答。公司表示，由于国家有关部门有“国有股权转让价格不低于净资产”的规定，因此四川长虹的定向回购，只能以净资产而非市场价为定价依据。另外，由于必须先以定向回购解决资金占用问题，然后才能进行股改，因此，不可能先股改再回购。

    相关资料也显示，长虹集团目前严重缺乏盈利能力，因此没有充足的现金流偿还对上市公司占款。

    东方高圣资深分析师冀书鹏对《财经时报》分析此方案时说，实际上目前法律并没有明文规定，对于跌破净资产的上市公司，国有股权转让价格一定不能低于净资产，只是出于国有资产保值增值的考虑，如果低于净资产，意味着国有资产蒙受账面损失，就要经过繁复的手续进行审批，这对四川长虹来说，也就无法在短期内解决资金占用问题，更无法及时进行股改了。

    “这并不是零合游戏。”冀书鹏说。股改为公司的成长带来了很多“期权”的东西，如果方案通过，或者日后引入大战略投资者，打开市场上行空间，导致股价大升，流通股东就不会认为回购价格过高了。 （记者 王旗）