赎回条款是指发行公司有权在预定的期限内按事先约定的条件买回尚未转股的可转换债券。设置赎回条款是为了促使债券持有人转换股份，它对发行公司有利。

　　回售条款规定，发行公司的股票价格在一定时期内连续低于转换价格达到一定幅度时，债券持有者可根据规定将债券出售给发行公司。设置回售条款，是为了保护债券投资人的利益，能够使他们避免遭受过大的投资损失，从而降低其投资风险。合理的回售条款，可以使投资者具有安全感，对投资者有利。

　　区分二者要紧紧抓住谁是主动方、对谁有利这一特点。赎回条款是指债券对公司不利时，公司可以赎回，主动方在公司，所以对公司有利。回售条款是债券对股东不利时，股东可以强行将债券回售给公司，主动权在投资者，所以对投资者有利。