加载中…在美国如何选择成立合适的公司类型，是LLC还是Corporation？
(2016-04-18 14:53:30)
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美国开公司选择方案比较 |
分类： 美国经济和科技 |
在美国成立公司，有注册程序简便、注册资本门槛低等优势，是不少个人创业者和计划在美国扩展业务的外国公司的选择。这里就大家常见到的两种公司形式：LLC（“有限责任公司”）和Corporation（“股份有限公司“或”股份公司”）的特点做简要介绍，对如何选择公司形式提出参考。
LLC和Corporation的选择不是单纯的一种形式优于另一种，而通常需要考虑公司的业务范围和发展规划，公司规模、管理制度、资产组成，利润分配安排、是否准备上市、企业稳定性、员工福利税务、股票期权安排等方面的因素。此外，每个州的公司法都有各州的特点，本文仅基于公司法的基本原则进行分析，不代表任何法律意见。
一、LLC和Corporation的特点
（一）Corporation--股份有限公司
股份有限公司是指全部的资本分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业。
对于股份公司而言，发起人，章程和股份资本是其设立的三大基本要素，缺一不可。它实行股份等额化和转让的相对自由化，对股东身份，资格和最高人数限制较少，能够最大限度地筹集资金，扩大规模，并保持公司人格的独立性，连贯性，和永久性。
股份有限公司是现代企业制度最典型的形式。
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股份公司需要作为单独的报税主体，公司的利润部分需交纳公司所得税；公司的分红做为股东收入由股东缴纳个人所得税，即所谓的“双重税制”。
股份有限公司可以挂牌公开上市，也可以私下发行或限於柜台交易。股份公司的所有者和管理者一般是各自分开。公司的最高权力机构是股东会，董事或监事由股东任命，董事会负责公司的重大决策。并指派高级管理人员，如职业经理人。CEO和职业经理人负责公司的日常营运。董事成员和管理人员对公司负有忠诚和尽职义务，不可进行有利益冲突的内部交易。
（二）LLC--有限责任公司
LLC英文全称是“
Limited Liability Company”，
有限责任公司融合了股份公司和合伙各自的优点，是现今美国较为流行的一种公司形式。LLC不发行股份，LLC的成员（member）按一定的百分比拥有公司所有权。
有限责任公司并不需要作为单独纳税主体报税，而是把公司的损益转化成公司各成员当年的个人收益而体现在他们个人的税表中，既避免了重复征税，又使得成员（Member）们只承担有限责任。
LLC的成员可以少至一人，成员可以选择参加管理，也可以不参加管理。有限责任公司与股份有限公司不同，具有相对封闭性。这种封闭性的主要体现在：
公司权益（Membership
Interest）不公开
权益转让受一定的限制
成员人数受一定的限制
这三条限制的本意在于保持公司成员的相对稳定性，以增强其内部的凝聚力。
二、LLC和Corporation对比
为了更加清晰明了的说明LLC和Corporation的区别，大家可以查看以下表格，相信能给大家带来更加直观的帮助与理解。
三、初创公司该如何选择？
那么，对于众多的创业者或者外国公司来说，哪一种形式更为适合呢？
现在就让我们再仔细分析一下。
（一）初创公司--Startup
对于大多数初创公司而言，Corporation是首选。因为这是Corporation的特点所决定的。
首先，很多投资人倾向于投资Corporation，因为持有Corporation的股份，如果没有获得分红，投资人就无需承担报税的义务。这对于很多境外的投资人或者投资基金来说是更有吸引力的。相反，LLC成员需将LLC公司盈亏纳入自己个人税表。所以很多投资人更倾向于投资Corporation，将其投资的公司利益与自身的税务计划分开。此外，初创公司的投资人一般会考虑投资对象的战略发展，投资目的不在于立刻获得投资收益，而是着眼于未来的成长。所以，Corporation的形式既可以实现公司不立刻分红的安排，也符合投资人税务规划的需求。
其次，Corporation的股权设置较为灵活，不同于LLC，Corporation可以发行普通股，优先股，预留员工期权。对于初创型公司来说，优先股的发行可以吸引投资人，员工期权的设置对留住核心雇员和激励员工方面有难以替代的作用。
最后，如果初创公司希望吸引更多的投资者，甚至准备将公司上市，需要选择Corporation的形式。因为LLC不发行股票，不具备直接上市的资格，必须将本身转化成Corporation后再上市。而转化过程中将会在税务上会产生较为复杂的后果，所以，建议有上市考虑的初创公司在设立时就选择Corporation。
（二）外国人或者外国公司在美国设立公司
对于外国人或外国公司而言，如果在美国设立公司后将在美国运营，那么Corporation可能是比较好的形式。
首先，外国人或者外国公司通过设立实体，如果是LLC的形式，那么不论是否实际获得了分红，都必须以外国人或外国公司的身份报税。要知道国税局IRS威名天下，几乎没有征不到的税。而且，对于没有社会安全号或者税号的外国人和外国公司而言，这种复杂和麻烦程度也是可想而知。相反，如果公司是Corporation的形式，即便盈利但是不分红，那么身为外国人和外国公司的股东都无需报税。
其次，Corporation作为独立的报税实体，公司的税务记录、财务报表等都是按照公司这个独立的法人来编制的。对于跨国公司来说，Corporation即实现了母公司和子公司独立核算的目的，又能提供子公司清晰独立的财务记录，是很多跨国公司倾向的方式。
再者，对于外国人或外国公司股东来说，由于身份的限制，很可能无法亲赴美国对美国公司进行管理，需要雇佣或者特地指派管理人员。Corporation按法律规定设置的董事会和执行官，公司的管理架构更加严谨，董事和执行官对公司都必须尽职尽责，在一定程度上能更好的保障外国股东的利益。
上述关于如何选择公司形式的介绍，旨在说明没有最好的公司形式，只有更合适的公司形式。建议投资人在开始注册美国公司之前，聘用专业的公司法律师进行分析，选择最合适的公司形式，保障自己的利益。
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