一、未分配利润、盈余公积能不能转至资本公积

（一）股改隔断

所谓企业改制，是指一个公司从有限责任公司转为股份有限公司，只有股份有限公司才能向中国证监会申请首次公开发行，即IPO。而IPO的审核要求之一即为公司设立必须满3年，这个要求首先是对财务报表的连续性提出的，其次是对经营连续性提出的，那么有限责任公司如果转为股份有限公司，根据公司法的规定，只能是新设，而证监会给出了一个既满足新设，又满足3年连续计算的方式，就是有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立年限可以连续计算。

当前，有限责任公司转为股份有限公司的要求，是按照净资产折股，设定股本，折股后的剩余部分全部进入资本公积。那么净资产就包括未分配利润和盈余公积，首先未分配利润和盈余公积进入折股行列，折股后剩余的部分全部进入资本公积，这在不了解其中规则的人眼中，就变成了未分配利润、盈余公积转至资本公积的表面现象，可实质是未分配利润和盈余公积视为重新投资的过程，这视同利润分配，这个过程需要交纳个人所得税。

举个例子，比如一个公司注册资本2000万元，净资产1.6亿，其中资本公积为1亿，未分配利润和盈余公积是4000万。那么整体变更为股份有限公司的时候，公司按照证监会要求，股本至少是3000万，公司制定了1.2亿的折股标准，即1.6亿投资，其中1.2亿的股本，其他4000万根据投资规则，应该变为资本公积。那么新公司就是净资产1.6亿，股本1.2亿，资本公积4000万，其他权益类科目为0。这种情况下，看起来就是4000万的未分配利润和盈余公积变为4000万的资本公积。由于资本公积（股票溢价）转增股本是不需要交税的，而未分配利润和盈余公积转股本是需要交税的，如果用资本公积转股本，再用未分配利润和盈余公积转资本公积，实现改制还避了税。其实完全不是这样的，因为折股前，股本、资本公积、未分配利润、盈余公积都变成了投资款，然后剩余部分再进入资本公积，未分配利润和盈余公积全部转变为投资时，所得税是不可避免的。

（二）会计主体延续

有人认为作为一个企业只是企业性质发生了改变，实体仍然延续的，因此，不能按照以上方式进行理解。

从会计处理来说，当让可以理解是会计主体的延续。但延续是发生了变化的：一是企业的资产的会计计量发生了变化（评估增值）；二是企业的所有者权益结构发生了变化。在一个会计主体情况下，就直接表现为未分配利润或盈余公积等转增为资本公积了。

新《公司法》第169条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”

根据各种财务规定，资本公积都有特定的来源。如《新会计准则---应用指南》规定了资本公积的来源和核算。因此，未分配利润、盈余公积不能转至资本公积。转增资本公积是账务处理错误的。对于税收与会计的协调，有规定，就是税收、会计都有规定的，按照税收处理，税收没有规定的，按照会计处理规定办理。